Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «М-Сервис» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) общества с ограниченной ответственностью «Промэнерго».

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Промэнерго» (далее – должник, ООО «Промэнерго») введена процедура банкротства - наблюдение сроком на три месяца до 18.03.2021, временным управляющим утвержден Касатов Антон Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2021 ООО «Промэнерго» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства на пять месяцев сроком до 15.08.2021. Конкурсным управляющим должника утвержден Касатов А.С.

Общество с ограниченной ответственностью «М-Сервис» (далее – ООО «М-Сервис», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с учетом уточнений, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 840 000 руб. неосновательного обогащения и 3 457 471,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен Сабаев Константин Петрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 заявление удовлетворено, требование включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Промэнерго».

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм» (далее – ООО «Алгоритм» просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на преюдициальное значение обстоятельств, установленных решением Альметьевского городского суда по делу № 2-392/2019.

В кассационной жалобе Резчиков А.А. просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на отсутствие доказательств обоснованности заявленного требования.

В судебном заседании представители Резчикова А.А. поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель кредитора с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В обоснование заявленного требования кредитор указал следующее.

Определением Альметьевского городского суда Республики Татарстан от 25.05.2018 по делу № 2-48/2018 между ООО «Промэнерго» и Сабаевым К.П. утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «Промэнерго» отказывается от иска к Сабаеву К.П. о взыскании долга по договорам займа и неосновательного обогащения, а Сабаев К.П. обязуется в качестве отступного в срок до 15.06.2018 передать истцу путем заключения договоров купли-продажи следующее имущество: квартира, расположенная по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Четаева, д. 10, кв. 117, этаж 9, этаж 10, общей площадью 126,2 кв.м, кадастровый номер 16:50:110602:2059; квартира, расположенная по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Четаева, д. 10, кв. 181, этаж 9, этаж 10, общей площадью 127,1 кв.м, кадастровый номер 16:50:110602:2059; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для жилищного строительства, общей площадью 1 294 кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Альметьевский муниципальный район, Новоникольское сельское поселение, п. Сосновка, ул. Садовая, д. 19А, кадастровый номер 16:07:230001:1481; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для жилищного строительства, общей площадью 1 137 кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Альметьевский муниципальный район, Новоникольское сельское поселение, п. Сосновка, ул. Садовая, д. 19, кадастровый номер 16: 07:230001:1482.

Во исполнение условий мирового соглашения, 01.06.2018 между Сабаевым К.П. (продавец) и ООО «Промэнерго» (покупатель) заключены договоры купли-продажи указанных земельных участков и квартир.

Согласно отчетам об оценке недвижимого имущества стоимость квартир и земельных участков по состоянию на момент совершения сделки 01.06.2018 составила 20 840 000 руб.

Определением Верховного Суда Республики Татарстан от 06.12.2018 по делу № 33-20198/2018 определение Альметьевского городского суда Республики Татарстан от 25.05.2018 отменено, в утверждении мирового соглашения сторонам отказано.

Кредитор указал, у ООО «Промэнерго» имеются неисполненные обязательства перед Сабаевым К.П. по оплате стоимости приобретенных объектов недвижимости.

Между Сабаевым К.П. и ООО «М-Сервис» 18.11.2020 заключено соглашение об уступке права требования к ООО «Промэнерго».

Удовлетворяя заявление ООО «М-Сервис» о включении переданных по договору уступки требований, судебные инстанции пришли к выводу о том, что ООО «Промэнерго» и Сабаев К.П. при заключении договора купли-продажи недвижимости от 01.06.2018 преследовали иную цель, отличную от передачи имущества от продавца к покупателю и уплаты покупателем продавцу определенной цены, так как воля сторон была направлена на прекращение денежных обязательств предоставлением отступного. Суды указали, что к моменту заключения спорных договоров купли-продажи от 01.06.2018 задолженность Сабаева К.П. перед ООО «Промэнерго» по договорам займа отсутствовала. Предоставление займов было обусловлено хозяйственными нуждами общества, связанными с необходимостью расчетов по имеющимся обязательствам, закупкой материалов для производства работ. Доказательств расчета с работниками, поставщиками материалов, арендодателями техники за счет иных денежных средств, чем перечисленных Сабаеву К.П., в материалы дела не представлены. Судами также указано, что поскольку наличие задолженности по договорам займа не установлено, отсутствовало встречное требование по соглашению о зачете. Соглашением зачтены несуществующие обязательства сторон.

Между тем с указанными выводами судов согласиться нельзя по следующим основаниям.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В этой связи судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии со статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», статьей 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса, статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации являются обязательными для всех без исключения органов, физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно правовой позиции, содержащейся в Постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П и от 21.12.2011 № 30-П, преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта; признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела; в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности – сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства – с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

При этом не отрицается, а, напротив, предполагается необходимость пересмотра решений, вступивших в законную силу, с тем, чтобы в правовой системе не могли иметь место судебные акты, содержащие взаимоисключающие выводы. Регулирование института пересмотра вступивших в законную силу ошибочных судебных актов соотносится с международно-правовыми нормами, также признающими как обязательность исполнения судебных решений, так и необходимость исправления судебных ошибок в случаях, если имеются сведения о новых или вновь открывшихся обстоятельствах или если в ходе предыдущего разбирательства были допущены существенные нарушения, повлиявшие на исход дела (пункт 2 статьи 4 Протокола № 7 к Конвенции о защите прав человека и основных свобод).

Таким образом, как признание, так и отрицание преюдициального значения окончательных судебных решений не могут быть абсолютными и имеют определенные, установленные процессуальным законом пределы. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, исключительная по своему существу возможность преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов предполагает установление таких особых процедур и условий их пересмотра, которые отвечали бы прежде всего требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы судебных решений, их неопровержимости, что применительно к решениям, принятым в ординарных судебных процедурах, может быть поколеблено, если какое-либо новое или вновь открывшееся обстоятельство или обнаруженные фундаментальные нарушения неоспоримо свидетельствуют о судебной ошибке, без устранения которой компетентным судом невозможно возмещение причиненного ущерба.

Рассматривая заявление о включении долга в реестр требований кредитор, в обоснование которого указано на отмену определения об утверждении мирового соглашения по делу № 2-48/2018, судебные инстанции отразили то обстоятельство, что при заключении договора купли-продажи недвижимости от 01.06.2018 стороны преследовали иную цель, отличную от передачи имущества от продавца к покупателю и уплаты покупателем продавцу определенной цены.

Между тем судебными актами судов общей юрисдикции по гражданскому делу № 2-182/2020, которыми отказано в иске Сабаева К.П. к должнику о расторжении договоров купли-продажи и возврате имущества, установлено, что договоры купли-продажи подписаны самим истцом, документы на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости также поданы лично Сабаевым К.П.

В рамках гражданского дела № 2-12/2019 установлены аналогичные обстоятельства, при этом суды не установили факта наличия угроз со стороны лиц, действующих от имени ООО «Промэнерго» и причинно-следственной связи между ними и волеизъявлением Сабаева К.П. Также указано, что договоры займа не оспорены, недействительными не признаны, в связи с чем заявление о зачете встречных однородных требований является выражением воли стороны, оформленным не в виде отказа от иска, а в виде предусмотренного гражданским законодательством заявления о зачете.

Кроме того, в рамках рассмотрения гражданского дела № 2-48/2018 недействительными договоры займа также не признавались.

Из разъяснений, данных в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», следует, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Основанием для отмены определения об утверждении мирового соглашения явилось наличие возбужденного в суде спора супруги Сабаева К.П. о разделе имущества.

Мировое соглашение, которым признавалось наличие у Сабаева К.П. задолженности по договорам займа, подписано обеими сторонами.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15)). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Положения частей 1 и 2 статьи 8, частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретизируют закрепленный статей 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принцип осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

Из содержания статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд обязан создать сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Из разъяснений, данных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), следует, что решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации о судебном решении).

Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям.

При таких условиях Арбитражный суд Поволжского округа полагает, что принятые судебные акты подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуется установить обстоятельства, имеющие значение для дела, определить круг доказывания, при этом исследовать и оценить необходимые доказательства, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, принятые судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить в полном объеме доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 по делу № А65-21802/2020 отменить, дело – направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Нафикова

Судьи Э.Р. Галиуллин

Н.Н. Королёва