Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению публичного акционерного общества «КазаньОргсинтез» к публичному акционерному обществу «Татфондбанк», к обществу с ограниченной ответственностью «Новая нефтехимия», к обществу с ограниченной ответственностью «Сувар Девелопмент», к публичному акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим», третье лицо – Центральный Банк России, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «КазаньОргсинтез» (далее - истец, ПАО «КазаньОргсинтез») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее ПА «Татфондбанк»), обществу с ограниченной ответственностью «Новая нефтехимия» (далее - ООО «Новая нефтехимия»), обществу с ограниченной ответственностью «Сувар Девелопмент» (далее - ООО «Сувар Девелопмент»), публичному акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» (далее - ПАО «Нижнекамскнефтехим») о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок: договора субординированного депозита от 18.07.2016 № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договора субординированного депозита от 18.07.2016 № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договора цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия»; договора цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»; кредитного договора от 18.07.2016 <***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; кредитного договора от 18.07.2016 <***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору <***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Новая нефтехимия»; согласия ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору <***> от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Новая нефтехимия»; соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору <***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Сувар Девелопмент»; согласия ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору <***> от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Сувар Девелопмент»; банковской гарантии от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21- 13956/16; банковской гарантии от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; независимой гарантии от 18.07.2016 ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент»; согласия ПАО «Татфондбанк» от 18.07.2016 на перевод долга согласно пункту 1.1 соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент».

Решением суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, принят отказ от иска в части признания прикрываемых сделок кредита и субординированного депозита между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия» недействительными и применении последствий недействительности сделок. Исковые требования удовлетворены частично, признаны (притворными) сделками: договор субординированного депозита от 18.07.2016 № 21-13953/16, договор субординированного депозита от 18.07.2016 № 21-13955/16, договор цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16, кредитный договор от 18.07.2016 <***>, кредитный договор от 18.07.2016 <***>, соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору <***>, согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору <***>, банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13956/16, банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; банковская гарантия от 18.07.2016 ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Сувар Девелопмент» перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16, платежи ПАО «Казаньоргсинтез» от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение № 817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение № 817685) в пользу ПАО «Татфондбанк», платежи от 18.07.2016 от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»; платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» поручением от 09.12.2016 № 53805 на сумму 1 831 475 409,84 руб.; платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» поручением от 09.12.2016 № 53808 на сумму 2 238 469 945,36 руб.; соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016 между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия». В остальной части иска отказано в связи с тем, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу № А65- 27205/2017 признаны недействительными (ничтожными) сделки: соглашение о переводе долга от 18.07.2016 между ООО «Новая Нефтехимия», ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим», соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО «Новая Нефтехимия», ООО «Сувар-Девелопмент», ПАО «Татфондбанк», договор цессии от 18.07.2016 между ООО «Новая Нефтехимия» и ПАО «Казаньоргсинтез».

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986 определение по делу № А65-27205/17 отменено. При повторном рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А65-27205/2017 заявленные требования оставлены без удовлетворения, что послужило ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез» обратиться по настоящему делу в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся (новым) доказательствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2020 заявление ПАО «Казаньоргсинтез» и ПАО «Татфондбанк» о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 10.02.2020 удовлетворено. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 отменено.

Истцом представлено заявление об отказе от исковых требований в части признания недействительными (притворными) сделок и применения последствий их недействительности: договора субординированного депозита от 18.07.2016 № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договора субординированного депозита от 18.07.2016 № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договора цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия»; договора цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»; кредитного договора от 18.07.2016 <***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; кредитного договора от 18.07.2016 <***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору <***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Новая нефтехимия»; согласия ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору <***> от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Новая нефтехимия»; соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору <***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Сувар Девелопмент»; согласия ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору <***> от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Сувар Девелопмент»; банковской гарантии от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13956/16; банковской гарантии от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; независимой гарантии от 18.07.2016 ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Сувар Девелопмент» перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21- 13954/16; согласия ПАО «Татфондбанк» от 18.07.2016 на перевод долга согласно пункту 1.1 соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент».

Определением от 07.04.2021 отказ от исковых требований в части принят судом.

Также истец заявил об изменении предмета исковых требований, просил: признать недействительным (притворным) соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенное между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент» и применить последствия его недействительности; признать прикрываемой сделкой агентский договор между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент», признать недействительным отлагательное условие пункта 4.1.1 договора цессии № 21-13956Д6 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия»; признать отсутствующей по состоянию на 01.01.2017 обязанность (задолженность) ПАО «Казаньоргсинтез» перед: ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. основного долга; ООО «Новая нефтехимия» в размере 4 000 000 000 руб. основного долга; ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 200 000 000 руб. основного долга; перед ПАО «Нижнекамскнефтехим» в размере 4 069 945 355,20 руб. основного долга.

Ходатайство об изменении исковых требований судом принято.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, производство по делу в части признания отсутствующей по состоянию на 01.01.2017 обязанности (задолженности) ПАО «Казаньоргсинтез» перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. долга, перед ООО «Новая Нефтехимия» в размере 4 000 000 000 руб., перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 200 000 000 руб. и перед ПАО «Нижнекамскнефтехим» в размере 4 049 945 355,20 руб. прекращено. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального права и процессуального права, несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал, что у суда отсутствовали основания для прекращения производства по делу. В данном случае отсутствует тождество исков. Истец избрал надлежащий и допустимый способ защиты нарушенного права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.07.2016 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез» заключены договоры субординированного депозита № 21-13953/16 и № 21-13955/16 на основании которых ответчик разместил в банке депозиты на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. соответственно.

Одновременно с заключением договоров субординированного депозита (18.07.2016) заключены следующие сделки: кредитный договор <***> между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик), на основании которого банк выдал ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредит в размере 1 800 000 000 руб., кредитный договор <***> между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим», на основании которого банк выдал ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредит в размере 2 200 000 000 руб.

В материалы дела представлены копии платежных поручений от 18.07.2016 № 817686 и № 817685 о размещении ПАО «Казаньоргсинтез» средств в депозит в размере 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб., выписки по счету ПАО «Нижнекамскнефтехим» в ПАО «Татфондбанк» по кредитным договорам.

Также были совершены платежи: от 18.07.2016 от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»; от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 № 53805 на сумму 1 831 475 409,84 руб.; от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 № 53808 на сумму 2 238 469 945,36 руб.

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки: между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия» заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору <***>, по которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора <***>; между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент» заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору <***>, согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора <***>; между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая нефтехимия» заключен договор цессии № 21-13956/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13953/16; между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент» заключен договор цессии № 21-13954/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13955/16; соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «Сувар Девелопмент» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «Сувар Девелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора <***>, а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникшие из договора субординированного депозита № 21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенное между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез».

Также 18.07.2016 выданы следующие банковские гарантии: банковская гарантия ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Новая нефтехимия» перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13956/16; банковская гарантия ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Сувар Девелопмент» перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; банковская гарантия ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Сувар Девелопмент» перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии от 09.12.2016 №21-13954/16.

Между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия» 09.12.2016 заключено соглашение о зачете взаимных требований.

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 № 139-И «Об обязательных нормативах банков» достигнет уровня ниже 4,5 процентов.

ПАО «Татфондбанк» 09.12.2016 письмом уведомило ПАО «Нижнекамскнефтехим», что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов.

Платежным поручением от 09.12.2016 № 53805 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Новая нефтехимия» в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 25кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 1 831 475 409,84 руб.

Платежным поручением от 09.12.2016 № 53808 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Сувар Девелопмент» в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 26кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 2 238 469 945,36 руб.

В автоматизированной банковской системе «Union Business System» в операционном дне 09.12.2016 проведены следующие операции: перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору <***> на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия»; перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору <***> на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Сувар Девелопмент»; перевод долга ООО «Сувар Девелопмент», образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору <***> на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия».

Истец, полагая, что при заключении вышеперечисленных сделок, нарушены его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным (притворным) соглашения о перемене лиц в обязательстве от 18.07.2016, признании прикрываемой сделкой агентский договор между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия», признании недействительным отлагательного условия пункта 4.1.1 договора цессии № 21-13956Д6 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия», суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд исходил из того, что в рассматриваемом споре отсутствуют основания для признания сделок мнимыми либо притворными, совершенными со злоупотреблением правом.

Судом первой инстанции указано на недоказанность наличия правового интереса истца в оспаривании указанных сделок, поскольку удовлетворение требований не приведет к какому-либо восстановлению его прав.

При этом суд сослался на преюдициальное значение обстоятельств, установленных по делам: № А65-5795/2017, № А65-3901/2017, № А65-27205\2017. В рамках рассмотрения указанных дел вопрос притворности оспариваемого соглашения изучался, однако выводы о его притворности судебные акты не содержат.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска в данной части.

В части требования о признании отсутствующей по состоянию на 01.01.2017 обязанность (задолженность) ПАО «Казаньоргсинтез» перед: ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. основного долга; ООО «Новая нефтехимия» в размере 4 000 000 000 руб. основного долга; ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 200 000 000 руб. основного долга; перед ПАО «Нижнекамскнефтехим» в размере 4 069 945 355,20 руб. основного долга суд производство по делу прекратил на основании пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что истцом в рамках дела № А65-22442/2019 заявлен отказ от аналогичных исковых требований.

Согласно части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу №А65-22445/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Александров

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Н. Королева