Гражданский кодекс часть 1

Исковое заявление мотивировано выходом ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Герта» (далее – Общество), не исполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, реализацией ФИО3 имущества Общества, наличием у наследницы умершего ФИО3 обязанности по возмещению ФИО1 убытков в размере действительной стоимости доли.

Определением от 14.09.2021 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО1 на момент реализации имущества не являлся участником Общества, Обществом произведена выплата действительной стоимости доли, возражения относительно действительной стоимости доли ФИО1 не заявлялись.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: ФИО1 на дату заключения договоров о реализации имущества вышел из состава участников Общества, Обществом произведена выплата действительной стоимости доли, размер полученной действительной стоимости доли ФИО1 не оспаривался, не доказана совокупность оснований для удовлетворения иска о взыскании убытков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 решение суда первой инстанции от 17.12.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: ФИО1 не получил действительную стоимость доли при выходе из Общества в полном объёме, директором Общества реализовано имущество Общества, денежные средства от реализации имущества присвоены директором, наследница директора обязана возместить убытки в виде не выплаченной Обществом действительной стоимости доли.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями и Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1998.

Участниками Общества при его создании являлись: ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% и ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50%.

Единоличным исполнительным органом Общества – ФИО3

Обществом 08.07.2019 было получено заявление ФИО1 о выходе из состава участников Общества. ФИО1 выплачена стоимость доли участника в размере 8411 руб. 70 коп.

01.12.2019 Обществом в лице единоличного исполнительного органа ФИО3 по договорам купли-продажи физическому лицу ФИО4 были реализованы принадлежащие Обществу транспортные средства.

Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам денежные средства от продажи автомашин и прицепов в размере 4450000 руб. получены ФИО3 в наличной форме.

ФИО3 умер 05.12.2019.

Наследником доли ФИО3 в Обществе в размере 50% стала его супруга – ФИО2

При этом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества по состоянию на период рассмотрения настоящего дела соответствующие изменения в связи с выходом ФИО1, изменениями в составе участников Общества, смены единоличного исполнительного органа Общества в реестр не вносились. ФИО3 в качестве участника Общества не зарегистрирована.

Согласно доводам ФИО1 денежные средства от реализации транспортных средств Общество не получило. ФИО3 присвоил 4450000 руб. от продажи принадлежавшего Обществу имущества. Согласно данным бухгалтерского баланса за 2018 год действительная стоимость доли ФИО1 в Обществе составила 1805000 руб. Общество не произвело выплату действительной стоимости доли в полном объёме. ФИО2 как наследница ФИО3 должна возместить ФИО1 убытки, возникшие в связи с неисполнением Обществом в полном объёме обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении предъявленных требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В силу указанных положений Закона об ООО, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Как указано выше, ФИО1 08.07.2019 подал заявление о выходе из состава участников Общества.

С указанной даты ФИО1 перестал являться участником Общества, при этом у Общества появилась обязанность по выплате действительной стоимости его доли.

Данное обстоятельство установлено в рамках арбитражного дела № А65-3590/2020 и в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требует доказывания в рамках настоящего дела.

Обществом ФИО1 выплачена стоимость доли участника в размере 8411 руб. 70 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2020 по делу № А65-3590/2020 отказано в удовлетворении требований Общества в лице участника ФИО1 о признании недействительными сделок от 01.11.2019 по отчуждению принадлежавших Обществу транспортных средств и прицепов.

Судебными актами по указанному делу установлено, что требуемая законодательством на момент подачи заявления о выходе из Общества форма к заявлению соблюдена, ФИО1 не обладал статусом участника Общества по состоянию на 01.11.2019.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведённой по делу экспертизы.

Судебные инстанции в обжалованных по настоящему делу судебных актах правомерно указали, что, в случае несогласия с размером полученной от Общества действительной стоимости доли, ФИО1 был вправе оспорить размер выплаченной стоимости доли в судебном порядке.

Доказательства предъявления ФИО1 требований к Обществу относительно выплаты действительной стоимости доли не представлены.

Судебные инстанции правомерно указали, что доводы ФИО1 о возможности взыскания стоимости доли непосредственно с наследника директора Общества основаны на неверном толковании норм права.

Действительно, положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

Однако, ФИО1 не является участником Общества, в связи с чем, право на обращение в суд с иском о возмещении причинённых Обществу убытков у него отсутствует.

Требование о выплате действительной стоимости доли может быть предъявлено только непосредственно Обществу.

В рамках настоящего дела заявлены требования о взыскании убытков.

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере; под убытками понимаются расходы, которое лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Судебные инстанции правомерно указали, что ФИО1 в рамках настоящего дела не представлены доказательства свидетельствующие о наличии совокупности условий, указывающих на причинение ФИО1 убытков действиями бывшего директора Общества и, следовательно, его наследницы, наличие самих убытков, а также причинной связи между действиями причинителя вреда и понесёнными убыткам, что исключает возможность удовлетворения требований, предъявленных в рамках настоящего дела к ФИО2 как наследнице бывшего директора Общества.

Суд округа так же учитывает, что на момент рассмотрения спора Общество не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права, основаны на ошибочном толковании ФИО1 требований законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу № А65-22607/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

А.В. Топоров