Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2015 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу № А65-22904/2014

по исковому заявлению ФИО2, г. Набережные Челны, к ФИО3, г. Москва, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», г. Набережные Челны Республика Татарстан, с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», г. Набережные Челны.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – ООО «Меридиан»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015, в иске ФИО2 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Меридиан» создано в 2007 году. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что истцу принадлежит 85 % доли в уставном капитале общества, а ответчику 15% в уставном капитале общества.

Исковые требования мотивированы тем, что для принятия решений высшим органом управления обществом, в частности по вопросам: утверждения почтового адреса общества; внесения изменений в п.9.1. ст. 9 и 15 устава общества; назначения ревизионной комиссии; заслушивании отчета директора общества о его хозяйственной деятельности; о состоянии дел в обществе; о наличии движимого и недвижимого имущества общества; планах и перспективах общества; отчетов о движении денежных средств общества; привлечения аудитора для проведения проверки состояния дел в обществе; назначении директора общества, требуется участие в общих собраниях ответчика.

На собрания, созываемые по требованию ФИО2, ответчик либо его представитель не являются, соответственно, по причине отсутствия кворума собрания не проводятся. Так, по вине ответчика, не явившегося на собрания 09.12.2013, 25.02.2014 и 10.06.2014, не были приняты решения по ряду важных вопросов, касающихся деятельности общества. Также ответчиком, являющимся одновременно и директором общества, был причинен значительный ущерб обществу, что, по мнению истца, подтверждается заочным решением принятым по гражданскому делу № 2-495/2011 Кузьминским районным судом г. Москвы. Данные обстоятельства свидетельствуют, по мнению истца, о наличии оснований для исключения ФИО3 из числа участников общества.

Также из материалов дела и пояснений истца следует, что участником ООО «Меридиан» ФИО2 направлено требование от 09.10.2013 о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня: о снятии с должности директора общества ФИО3, назначении нового директора, 07.11.2013 ФИО3 направлено в адрес ФИО2 уведомление о созыве общего собрания участников общества, назначенного на 09.12.2013г.

Представителем истца ФИО4 09.12.2013 проведена регистрация участников путем составления реестра, в котором указано, что участник ФИО3 не явился, собрание не состоялось в связи с отсутствием кворума. Представителями ФИО2, ФИО4 и ФИО5 составлен акт от 09.12.2013г. о несостоявшемся собрании.

Также представителем ФИО2 направлено требование, адресованное ФИО3, о проведении собрания и о раскрытии информации о деятельности общества, датированное 17.12.2013.

Письмом от 24.01.2014 представитель истца ФИО4, констатируя неисполнение директором общества требования участника ФИО2 о проведении собрания, известил ФИО3 о проведении собрания 25.02.2014 и повторно затребовал документы, связанные с деятельностью общества. Представителями истца ФИО4 и ФИО5 25.02.2014 составлен реестр регистрации участников внеочередного общего собрания ООО «Меридиан», из которого следует, что ФИО3 на собрание не явился, актом от 25.02.2014 оформили невозможность проведения собрания в отсутствие кворума.

Представителем истца ФИО4 в адрес ФИО3 были направлены требования о поведении собрания и раскрытии информации о деятельности общества 26.03.2014 и 31.03.2014, которые возвращены без вручения со ссылкой на истечение срока хранения корреспонденции.

В свою очередь, ФИО3 составлена справка 09.12.2013, что участник общества ФИО2 на собрание участников не явилась, собрание не состоялось. Аналогичная справка 09.12.2013 составлена директором ООО «Азалия», в помещении которого должно было проходить собрание ООО «Меридиан».

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком даны пояснения относительно извещений о проведении собрания, направленные ему представителями ФИО2, из которых следует, что указанные извещения не получал, ссылаясь на отсутствие описи почтовых отправлений, а также выразил сомнения относительного содержания направляемой ему корреспонденции.

В части невозможности раскрытия информации о деятельности общества ответчиком даны пояснения о том, что все документы общества были изъяты у ООО «Меридиан» в ходе расследования уголовного дела, в период, когда он с 04.03.2011 по 05.05.2012 содержался в местах лишения свободы, о чем представил справку №098964 ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по Республике Татарстан. В вышеуказанный период времени от имени общества действовал ФИО6 на основании доверенности от 13.04.2011. После освобождения ответчика из мест лишения свободы он занимается восстановлением документов общества, вместе с тем, отсутствие у него протоколов выемки затрудняет данный процесс. В подтверждение своих действий им были представлены письма направленные в ООО «Меридиан», ООО «Банковский долговой центр», ООО «Ижевский ключ-Шифалы-су».

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались пунктом 1 статьи 87 ГК РФ, пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовой позицией Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», совместным постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации №90 от 09.12.1999 и исходили из отсутствия в рассматриваемом случае бесспорных доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком умышленных виновных действий, направленных на причинение ущерба обществу или намерении затруднить его деятельность, что не может служить основанием для исключения ФИО3 из общества.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы кассационной жалобы о не соответствии фактическим обстоятельствам дела выводов суда первой инстанции о том, что истец не оспаривал сделку, на основании которой с общества были взысканы денежные средства и не обращался с требованием о взыскании убытков, причиненных обществу незаконными действиями директора ФИО3, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Представленному в материалы дела истцом заочному решению Кузьминского районного суда г. Москвы от 10.02.2010 судами дана надлежащая правовая оценка с учетом конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм права, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по делу № А65-22904/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Р.А. Вильданов

А.В. Топоров