Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу № А65-22958/2016

по исковому заявлению ФИО3, с. Усть-Курдюм Саратовской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», г. Казань (ОГРН <***>) и Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании недействительными решения общего собрания участников общества, государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, при участии в деле в качестве третьих лиц: ФИО4, г. Саратов; ФИО5, г. Саратов; ФИО6, г. Саратов; ФИО7, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Казанский завод стальных дверей» (далее – ООО «КЗСД»), оформленного протоколом от 03.08.2016 № 2.

До завершения рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил предмет иска и просил суд: признать недействительным решение общего собрания участников ООО «КЗСД», оформленное протоколом от 03.08.2016 № 2, в части шестого вопроса повестки дня собрания следующего содержания: «Установить факт неуплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «КЗСД», исключить из состава участников ООО «КЗСД» ФИО3, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО8 Также поручить ФИО8 подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов»; признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведения об ООО «КЗСД» (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016; обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – МРИ ФНС № 18 по РТ) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о регистрации изменений в сведения об ООО «КЗСД» (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016.

Суд к участию в деле в качестве соответчика привлек МРИ ФНС № 18 по РТ; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлек ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017, исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего собрания участников ООО «КЗСД», оформленное протоколом от 03.08.2016 № 2, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников ООО «КЗСД» ФИО3 и поручения директору предприятия ФИО8 уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов. Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об ООО «КЗСД», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. На МРИ ФНС № 18 по РТ возложена обязанность по исключению из ЕГРЮЛ записи о регистрации изменений в сведения об ООО «КЗСД», не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований, касающихся признания недействительным решения собрания участников общества от 03.08.2016 об установлении факта неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты в указанной части отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит их подлежащими отмене в обжалуемой части, дело ‑ направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.01.2010 гражданином ФИО7 было принято единоличное решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» (далее – ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»); формировании уставного капитала общества в размере 10 000 руб.; утверждении устава общества и назначении директором общества его единственного участника ФИО7

Решением МРИ ФНС № 18 по РТ от 22.01.2010 была произведена государственная регистрация созданного общества, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица.

Единственным участником ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» ФИО7 09.03.2010 было принято решение об увеличении уставного капитала общества до размера 50 000 руб. за счет вкладов третьих лиц: ФИО5, ФИО6, ФИО3

Указанным решением был утвержден порядок внесения вкладов в уставный капитал общества, который предполагал передачу не позднее десяти дней в кассу общества ФИО5 ‑ 15 000 руб., ФИО6 ‑ 15 000 руб. и ФИО3 ‑ 10 000 руб.

Решением было постановлено принять ФИО5, ФИО6 и ФИО3 в состав участников общества с определением размера долей участников следующим образом: ФИО5 – 30%, ФИО5 – 30%, ФИО3 – 20%, ФИО7 – 20%.

В ЕГРЮЛ 18.03.2010 были внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань».

Решением общего собрания участников ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от 16.04.2011 было изменено фирменное наименование юридического лица на ООО «КЗСД».

06 декабря 2012 года состоялось общее собрание участников ООО «КЗСД», принявшее решение об увеличении уставного капитала общества до размера 250 000 руб. за счет вклада третьего лица ФИО4, который был принят в состав участников общества с размером доли в уставном капитале 80%. Указанным решением также был изменен размер долей участников общества, который после увеличения уставного капитала общества составил у ФИО7 ‑ 4%, у ФИО5 – 6%, у ФИО6 – 6% и у ФИО3 – 4%.

ФИО3 01.07.2016 была получена телеграмма от ООО «КЗСД», в которой ответчик уведомлял истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества, а также о вопросах повестки дня предстоящего собрания. Согласно данному уведомлению предполагалось провести очередное общее собрание участников общества в 10 час. 30 мин. 03.08.2016 по адресу: <...> (в административном здании ООО «ТОРЭКС»). На собрании предлагалось рассмотреть в числе вопросов повестки дня «факт уплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «КЗСД» и размер его доли».

На общее собрание участников ООО «КЗСД», состоявшееся 03.08.2016, надлежащим образом извещенный о проведении собрания ФИО3 не явился, что было удостоверено нотариусом города Саратова ФИО9 наряду с принятыми на собрании решениями (свидетельство от 03.08.2016 64АА 1851752).

По результатам проведения общего собрания участников ООО «КЗСД» был составлен протокол от 03.08.2016 № 2, в котором отражен ход проведения собрания и принятые на нем решения по вопросам повестки дня.

Из содержания протокола следует, что шестым вопросом на повестку дня собрания включен вопрос об установления факта уплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества и размере его доли. По результатам обсуждения этого вопроса присутствовавшими на собрании лицами было принято единогласное решение следующего содержания: «Установить факт неуплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «КЗСД», исключить из состава участников ООО «КЗСД» ФИО3, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО8 Также поручить ФИО8 подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов».

Указанное решение послужило основанием для принятия МРИ ФНС № 18 по РТ решения о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «КЗСД», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части субъектного состава участников общества. В соответствии с данным решением в сведения об ООО «КЗСД» была внесена запись об исключении ФИО3 из числа участников общества (ГРН 7161690427200 от 21.10.2016).

Истец, указав, что на принятом собрании решением по шестому вопросу повестки дня существенно были нарушены его права, как участника общества, поскольку фактически был решен не включенный в повестку дня вопрос о его исключении из состава участников общества с ответствующими правовыми последствиями, а также не согласившись с решением о неоплате им доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Установив, что при подготовке к проведению собрания 03.08.2016 общество включило в повестку дня вопрос, связанный с фактом уплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества и размере его доли и решение данного вопроса предполагало установление собранием факта оплаты либо неоплаты доли истцом, а также определение размера доли в случае установления факта оплаты, тогда как на собрании наряду с указанным решением были приняты решения о его исключении из состава участников общества, поручение директору общества уведомить ИФНС об исключении участника, совершить иные действия, а также подать в полицию города Казани заявление в отношении ФИО3 по факту клеветы, то есть по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов, тогда как подобных вопросов в повестке дня собрания не значилось, суды пришли к выводу, что на собрании участников ООО «КЗСД» 03.08.2016 были приняты решения, не включенные в повестку дня.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО3 в части признании недействительным решения общего собрания участников ООО «КЗСД» от 03.08.2016 в той части, в которой был установлен факт неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества, суды руководствовались положениями статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ‑ Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходили из отсутствия в материалах дела каких-либо бесспорных доказательств, свидетельствующих об исполнении им принятого на себя обязательства по внесению вклада в уставный капитал ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» в 2010 году путем передачи денежных средств в сумме 10 000 руб. в кассу или перечисления на расчетный счет ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань», при этом указав следующее.

В подтверждение внесения вкладов в уставный капитал ООО «КЗСД» в марте 2010 года обществом были представлены три квитанции к приходным кассовым ордерам от 12.03.2010 №№ 7, 8, 9 из которых следует, что 12.03.2010 в кассу общества было принято от ФИО5 и ФИО6 по 15 000 руб., от ФИО7 10 000 руб. В последующем указанные денежные средства были перечислены в качестве вклада в уставный капитал общества на счет общества в банке, о чем свидетельствуют соответствующие объявление на взнос наличными, квитанция и банковский ордер от 12.03.2010 № 2.

В ходе рассмотрения дела судами было установлено, что ФИО7 будучи директором ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань», непосредственно после принятия решения общим собранием участником общества об увеличении уставного капитала общества 09.03.2010 принял от ФИО5 и ФИО6 в качестве вкладов в уставный капитал 30 000 руб. наличными (по 15 000 рублей от каждого). Данные денежные средства были им сданы в кассу общества 12.03.2010. При принятии денежных средств в кассу бухгалтер общества ФИО10 сделала замечание о том, что по решению общего собрания в кассу должна быть внесена сумма, равная 40 000 руб., в связи с чем ФИО7 доплатил за ФИО3 свои 10 000 руб., после чего бухгалтером были оформлены три приходных кассовых ордера №№ 7, 8, 9 на получение наличности от 12.03.2010. Ошибочность произведенной им оплаты ФИО7 осознал лишь в процессе проведения в обществе в 2016 году проверки по факту подачи ФИО3 заявления в УВД по г. Казани о присвоении 16% доли уставного капитала ООО «КЗСД».

Платежным поручением от 10.08.2016 № 3665 ошибочно полученные от ФИО7 денежные средства в размере 10 000 руб. были возвращены обществом их плательщику, а увеличение уставного капитала общества, оформленного решением единственного участника ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от 09.03.2010, было признано несостоявшимся решением общего собрания участников ООО «КЗСД» от 13.12.2016 по причине невнесения вклада одним из заявителей ‑ ФИО3

Как следует из протокола от 03.08.2016 № 2 общего собрания участников ООО «КЗСД», при принятии решения, устанавливающего факт неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества, собрание исходило из неподтвержденности им передачи обществу денежных средств в качестве вклада в уставный капитал.

Поскольку таких доказательств не было представлено истцом и в процессе рассмотрения настоящего судебного спора, суды отказали в удовлетворении иска в части признания недействительным решения ООО «КЗСД» от 03.08.2016, установившего факт неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества.

Между тем, судами предыдущих инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участники ООО обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

Если срок нарушен, то, согласно пункту 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Исходя из предмета и основания иска, материалов дела, а также имеющегося корпоративного конфликта, в предмет доказывания по делу входит не только установление факта формирования уставного капитала завода в полном объеме с учетом решения собрания общества об увеличении уставного капитала до 50 000 руб., но и регистрация указных изменений в установленном законом порядке, факт признания обществом статуса участника.

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При этом следует отметить, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт внесения участниками и третьими лицами вкладов в уставной капитал общества.

Как установлено судом и следует из материалов дела статус участника общества истец приобрел в марте 2010 года, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ о внесении соответствующих изменений , связанных с размером уставного капитала и субъектного состава участников общества от 18.03.2010.

Соответственно, судам необходимо было учесть, что с 18.03.2010 и до момента возникновения настоящего спора (2016 год) прошел значительный период времени, при разрешении вопросов об оплате спорной доли ФИО3 и, как следствие, о наличии у него статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могли быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

В частности, судам надлежало оценить документацию общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Также судам необходимо было проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали ФИО3 как полноправного участника общества (участвовал ли он в с 2010 по 2016 годах в общих собраниях участников, голосовал ли он за принятие тех или иных управленческих решений, получал ли соответствующие дивиденды, и т.п.).

Кроме того, судам следовало установить обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной доли, как полагали процессуальные оппоненты ФИО3, со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения настоящего спора, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей в соответствие с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Аналогичная позиция применительно к рассматриваемому спору изложена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819, от 20.07.2015 № 305-ЭС15-2706.

Однако при первоначальном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций, по сути, ограничились простой констатацией того, что ФИО3 не был представлен соответствующий платежный документ оплаты доли.

Между тем, при оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) сформирован (увеличен) уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица. В случае оплаты одним участником за другого между этими участниками возникают гражданско-правовые отношения.

При таких обстоятельствах, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными, обоснованными и мотивированными, как того требует часть 4 статьи 15 АПК РФ, и подлежат отмене на основании частей 1 ‑ 3 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку суд кассационной инстанции на основании статьи 286 АПК РФ лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, разрешить спор по существу в заседании суда кассационной инстанции не представляется возможным, судебный акт в обжалуемой части подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, дело в отмененной части ‑ направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные нарушения, исследовать и оценить по правилам главы 7 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в полном объеме проверить доводы лиц, участвующих в деле и, исходя из установленного, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по делу № А65-22958/2016 в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества отменить. В отмененной части направить дело на новое рассмотрение.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по делу № А65-22958/2016 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи И.А. Хакимов

М.З. Желаева