Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017 (судья Сафарова Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Карпов В.В., Бросова Н.В.)

по делу № А65-22958/2016

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей»,

Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, с участием третьих лиц: Седова Игоря Васильевича, Седова Владимира Игоревича, Седова Дмитрия Игоревича, Ионова Антона Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (далее – ООО «КЗСД»), оформленного протоколом от 03.08.2016 № 2, в части шестого вопроса повестки дня собрания следующего содержания: «Установить факт неуплаты ФИО1 доли в уставном капитале ООО «КЗСД», исключить из состава участников ООО «КЗСД» ФИО1, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО8 Также поручить ФИО8 подать в полицию г. Казани заявление на ФИО1 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов»; признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об ООО «КЗСД» от 21.10.2016; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - МРИ ФНС № 18 по РТ) исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в сведения об ООО «КЗСД» от 21.10.2016 (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Суд к участию в деле в качестве соответчика привлек МРИ ФНС № 18 по РТ и в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017, исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего собрания участников ООО «КЗСД», оформленное протоколом от 03.08.2016 № 2, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников ООО «КЗСД» ФИО1 и поручения директору предприятия ФИО8

Р.А. уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на Мухитдинова Р.С. по факту клеветы, т.е. по факт распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов. Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об ООО «КЗСД», содержащиеся в ЕРРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 21.10.2016. На МРИ ФНС № 18 по РТ возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в сведения об ООО «КЗСД», не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 21.10.2016.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.08.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 отменены в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «КЗСД» от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 12.07.2018 объявлялся перерыв до 10 часов 20 минут 19.07.2018, о чем было объявлено в судебном заседании и в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайтах Арбитражного суда Поволжского округа www.faspo.arbitr.ru

и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.01.2010 ФИО7 принято решение о создании ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» (далее – ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»); формировании уставного капитала Общества в размере 10000 руб.; утверждении устава Общества и назначении директором общества его единственного участника ФИО7

Решением МРИ ФНС № 18 по РТ от 22.01.2010 произведена государственная регистрация созданного Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Единственным участником ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» ФИО7 09.03.2010 приняты решения: об увеличении уставного капитала Общества до размера 50 000 руб. за счет вкладов третьих лиц: ФИО5, ФИО6, ФИО1 Предложено произвести передачу не позднее десяти дней в кассу Общества: ФИО5 - 15 000 руб., ФИО6 - 15 000 руб. и ФИО1 - 10 000 руб.; принять ФИО5, ФИО6 и ФИО1 в состав участников Общества с определением размера долей участников (ФИО5 – 30%, ФИО5 – 30%, ФИО1 – 20%, ФИО7 – 20%).

В ЕГРЮЛ 18.03.2010 внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань».

Решением общего собрания участников ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от 16.04.2011 изменено фирменное наименование юридического лица на ООО «КЗСД».

Мухитдиновым Р.С. 01.07.2016 получена телеграмма от ООО «КЗСД», в которой ответчик уведомлял истца о времени и месте проведения общего собрания участников Общества, а также о вопросах повестки дня предстоящего собрания.

Согласно уведомлению предполагалось провести очередное общее собрание участников общества в 10 час. 30 мин. 03.08.2016 по адресу: <...> (в административном здании ООО «ТОРЭКС»).

В числе вопросов повестки дня значился вопрос об установлении «факта уплаты ФИО1 доли в уставном капитале ООО «КЗСД» и размер его доли».

Из дела усматривается, что на общее собрание участников ООО «КЗСД», состоявшееся 03.08.2016, надлежащим образом извещенный о проведении собрания ФИО1 не явился, что было удостоверено нотариусом с принятыми на собрании решениями (свидетельство от 03.08.2016 64АА 1851752).

По результатам проведения общего собрания участников ООО «КЗСД» составлен протокол от 03.08.2016 № 2, в котором отражен ход проведения собрания и принятые на нем решения по вопросам повестки дня.

Из содержания протокола следует, что шестым вопросом на повестку дня собрания включен вопрос об установления факта уплаты ФИО1 доли в уставном капитале Общества и размере его доли.

По результатам обсуждения этого вопроса присутствовавшими на собрании лицами принято единогласное решение следующего содержания: «установить факт неуплаты ФИО1 доли в уставном капитале ООО «КЗСД», исключить из состава участников ООО «КЗСД» ФИО1, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО8 Также поручить ФИО8 подать в полицию г. Казани заявление на ФИО1 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов».

На основании указанного решения МРИ ФНС № 18 по РТ были внесены изменения в сведения об ООО «КЗСД», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части субъектного состава участников Общества; внесена запись об исключении ФИО1 из числа участников общества (ГРН 7161690427200 от 21.10.2016).

Полагая, что решением общего собрания участников ООО «КЗСД», оформленного протоколом от 03.08.2016 № 2, об установлении «факта неуплаты Мухитдиновым Р.С. доли в уставном капитале ООО «КЗСД» и размер его доли» существенно нарушены его права, как участника Общества, Мухитдинов Р.С. обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Из материалов дела усматривается, что в 2016 году между участниками ООО «КЗСД» возник корпоративный конфликт, причиной которого стали разногласия относительно размера долей каждого из участников общества. Так, ФИО1, считавший себя участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала, не согласился с перераспределением долей в Обществе, в результате которого доля ФИО1 уменьшилась до 4%. Данное обстоятельство послужило поводом для его обращения в правоохранительные органы с соответствующим заявлением о совершенном преступлении.

В этой связи участники Общества (ФИО5, ФИО4, ФИО6 и ФИО7) поручили директору ООО «КЗСД» ФИО8 и юристу Общества ФИО9 провести проверку по факту подачи ФИО1 заявления в УВД по г. Казани о присвоении его доли в уставном капитале Общества в размере 16%. Такая проверка была проведена в Обществе в период с 03.06.2016 по 29.06.2016 с составлением акта проверки от 29.06.2016. В указанном акте сотрудники Общества, которым было поручено провести проверку, отразили выявленный ими факт невнесения ФИО1 денежных средств в счет оплаты своей доли в уставном капитале ООО «КЗСД» при его вступлении в Общество в качестве участника.

На собрании, проведенном 03.08.2016, участники Общества на основании результатов проведенной проверки, приняли решение об установлении факта неоплаты ФИО1 своей доли в уставном капитале ООО «КЗСД».

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения вкладов третьих лиц регламентирован статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Данной нормой права в редакции, действующий в период возникновения спорных отношений сторон, предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества)

о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии

с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При первоначальном рассмотрении дела судом были получены личные пояснения каждого из участников ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» относительно их вступления в состав Общества. Участники Общества ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО4 пояснили, что идея создания ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС-Казань» возникла по инициативе директора и учредителя завода металлических дверей ООО «ТОРЭКС» ФИО4, который являлся основателем и руководителем саратовского завода. В целях расширения производства и увеличения объема сбыта продукции ФИО4 было решено купить производственный объект в г. Казани, на базе которого запустить производство дверей. Для реализации данного решения сотруднику ООО «ТОРЭКС» ФИО7 в январе 2010 года было поручено учредить ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС- Казань». ФИО7 единолично учредил данное общество с уставным капиталом в 10000 руб.

В марте 2010 года в целях ускорения запуска производства и развития предприятия в г. Казани ФИО4 принял решение включить в состав участников ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС-Казань» своих сыновей ФИО6 и ФИО5 В это же время к нему обратился второй участник ООО «ТОРЭКС» ФИО10 (далее – ФИО10) с просьбой ввести в состав ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС-Казань» его сына ФИО1. В этой связи 09.03.2010 в г. Саратове на территории завода ООО «ТОРЭКС» состоялось общее собрание, на котором присутствовали ФИО5, ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО11 и ФИО1, на котором участники мероприятия определились ввести в состав ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС- Казань» новых участников путем увеличения уставного капитала за счет внесения ими дополнительных вкладов. По соглашению присутствовавших

на собрании братья Седовы должны были внести вклад в размере 15 000 рублей каждый, а Мухитдинов Р.С. – 10000 руб.

Результаты достигнутого соглашения были оформлены ФИО7 в виде решения участника ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС- Казань» об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц от 09.03.2010.

Со слов ФИО6, ФИО5 и ФИО7, сразу после собрания С-вы передали ФИО7 для внесения вклада в уставный капитал по 15 000 рублей каждый.

ФИО11 и ФИО1 после собрания выразили намерение совершить совместную рабочую поездку в город Казань для знакомства с заводом, где и предполагали произвести взнос в уставный капитал. Однако таких поездок ни в 2010 году, ни позднее ими совершено не было, денежные средства в качестве оплаты вклада в уставный капитал ни напрямую в кассу Общества, как это было предписано решением от 09.03.2010, ни через каких-либо представителей ими не передавались.

Относительно формирования уставного капитала допрошенный в качестве свидетеля ФИО7 пояснил, что ФИО1, присутствовавший лично на данном собрании, с какими-либо просьбами оплатить за него долю в уставном капитале ни в день проведения собрания, ни в последующем к ФИО7 не обращался. Приехав в Казань, ФИО7 внес в кассу общества по 15 000 руб., переданные через него С-выми, а также внес свои собственные 10000 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 12.03.2010 №№ 7, 8, 9).

В процессе рассмотрения дела судом, на основании свидетельских показаний главного бухгалтера ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС- Казань» ФИО12 установлено, что 12.03.2010 директором Общества ФИО7 ей были переданы два заявления от ФИО5 и ФИО6 о включении их в состав участников Общества с долей в уставном капитале по 15 000 руб. у каждого, а также наличные денежные средства в сумме 40 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал. При приходовании указанных средств в кассу общества ФИО12 выдала ФИО7 три квитанции к приходным кассовым ордерам от 12.03.2010 №№ 7 - 9, указав в квитанциях, что денежные средства приняты от ФИО6 и ФИО5 в сумме по 15 000 руб. в качестве внесения уставного капитала, а от ФИО7 в сумме 10 000 руб.

с тем же назначением. При этом бухгалтеру Общества каких-либо решений об увеличении уставного капитала Ионов А.С. не передавал.

ФИО12 пояснила, что, принимая деньги в кассу Общества от ФИО7 в размере 40 000 руб. в марте 2010 года, она предполагала, что указанная сумма передается в счет оплаты уставного капитала. К концу года среди переданных от ФИО7 документов ею был обнаружен первичный документ, подтверждающий внесение лично ФИО7 в банк 10000 руб. в качестве оплаты уставного капитала при учреждении Общества в январе 2010 года. Исходя из этого, годовой баланс Общества за первый год его деятельности был составлен с отражением размера уставного капитала 50 000 руб. в отсутствие какой-либо задолженности по его формированию со стороны учредителей Общества.

Представленный в материалы дела бухгалтерский баланс Общества за 2010 год свидетельствуют о том, что уставный капитал был сформирован на конец отчетного периода в сумме 50 000 руб. Последующее увеличение уставного капитала было отражено в балансе 2012 года, в котором указано на размер уставного капитала Общества в сумме 250 000 рублей. Какая-либо задолженность участников перед Обществом по оплате своих долей в уставный капитал юридического лица в бухгалтерском балансе отражения не нашла.

Со слов ФИО12, ФИО1 ей лично не знаком, никогда им денежные средства в кассу Общества не передавались, данный гражданин на протяжении всей деятельности Общества на заводе в г. Казани не появлялся, никаких финансовых взаимоотношений у Общества с ним не существовало до 2014 года.

Об ошибочности произведенного платежа, со слов ФИО7, ему стало известно только в 2016 году, когда в ходе проведения проверки юристы Общества разъяснили ФИО7, что его доля в уставном капитале Общества была оплачена им еще при учреждении Общества в январе 2010 года. После выяснения данного факта денежные средства были возвращены ФИО7 Обществом, как ошибочно совершенный платеж.

В оспариваемом решении общего собрания участников Общества от 03.08.20156 статус ФИО1 в качестве участника ООО «КЗСД» никем под сомнение не ставился. Участники Общества наряду с прочим обсуждали вопросы, связанные с исполнением истцом обязанности по оплате

своего вклада в уставной капитал и установили факт такой неоплаты. Как следует из буквального смысла текста, изложенного в протоколе № 2 общего собрания участников общества от 03.08.2016, совокупность установленных фактов, включающих неисполнение Мухитдиновым Р.С. своей обязанности по оплате доли, отсутствие у него интереса к деятельности Общества, безучастное отношение к хозяйственным процессам, происходящим на заводе, а также распространение им клеветнической информации об участниках общества, послужила основанием для принятия решения о прекращении у Мухитдинова Р.С. статуса участника Общества путем его исключения из юридического лица.

Учитывая предмет возникшего между сторонами спора, суды указали, что обстоятельством, подлежащим установлению в процессе рассмотрения настоящего дела, является формальное исполнение ФИО1 своей обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества.

Поскольку доказательств исполнения такой обязанности в дело не представлено, суды пришли к выводу, что ФИО1 долю в уставном капитале ООО «КЗСД» не оплачивал.

При этом судами отмечено, что наличие у истца статуса участника данного Общества, само по себе не подтверждает исполнения им обязанности по оплате доли в уставном капитале юридического лица.

Таким образом, установив, что ФИО7 производил взнос в уставный капитал Общества в марте 2010 года за себя, от своего имени и за счет собственных средств; не получал при этом никаких указаний со стороны ФИО1 и не принимал на себя по собственной инициативе исполнения обязанности ФИО1 по внесению вклада в уставный капитал общества, суды, придя к выводу об отсутствии у ФИО1 каких-либо гражданско-правовых отношений денежного характера, указали, что ФИО1 был введен в состав участников Общества ФИО7 номинально и на безвозмездной основе.

Статьей 181.4 ГК РФ установлены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Таких нарушений судами по делу не установлено.

При этом в силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Между тем, принимая во внимание размер доли истца, судом был сделан вывод, что результаты его голосования не могли повлиять на оспариваемое решение.

На основании выше изложенного, суды, указав на отсутствие оснований для признания решения общего собрания участников ООО «КЗСД», оформленного протоколом от 03.08.2016 № 2, в части установления факта неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале Общества недействительным, отказали в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела приходно-кассовых ордеров от 12.03.2010 №№ 7 – 9 опровергаются материалами дела (т. 2 л.д. 15), подтверждающих факт оплаты долей иными участниками Общества.

Все доводы, которые привел заявитель в кассационной жалобе, были рассмотрены в судах двух инстанций, и суды дали им правильную правовую оценку, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Доводами жалобы установленные судами фактические обстоятельства дела не опровергнуты.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 по делу № А65-22958/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

М.З. Желаева