Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2011 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 (председательствующий судья
ФИО4, судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу № А65-22991/2011

по иску ФИО1, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, к ФИО3, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтройТех», с. Большая Шильна, Тукаевский район, Республика Татарстан (ОГРН <***>),

и по встречному иску ФИО3, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, к ФИО1, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтройТех», с. Большая Шильна, Тукаевский район, Республика Татарстан (ОГРН <***>)

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтройТех» (далее – ООО «ГеоСтройТех»).

ФИО3 также обратилась в суд со встречным исковым заявлением об исключении ФИО5 из состава участников общества.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено ООО «ГеоСтройТех».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2011 исковые требования ФИО1 удовлетворены, ФИО3 исключена из состава участников ООО «ГеоСтройТех». В удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что бездействие ФИО3, выразившееся в систематической неявке на общие собрания без уважительной причины существенно затруднило деятельность общества.

В то же время ФИО3 доказательств невозможности участия в собраниях по вине ФИО1 и того, что последний препятствует хозяйственной деятельности общества, не представлено.

В кассационной жалобе заявитель – ФИО3 – просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявления ФИО1 и удовлетворить встречный иск, ссылаясь на то, что надлежаще не уведомлялась о проведении общих собраний, что ее представители на собрание ФИО1 не допускались, что доказательств затруднения деятельности общества именно в результате неправомочных действий ФИО3 не представлено.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв в судебном заседании 05.07.2012 до 09 часов 30 минут 11.07.2012.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО «ГеоСтройТех» зарегистрировано 15.09.2003. Участниками общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале 50% и ФИО6 с долей в уставном капитале 50%.

После смерти ФИО6 с 18.05.2011 участником общества в порядке наследования стала супруга умершего участника ФИО3 (т.1, л.д.87-88).

Полагая, что ФИО3 после вступления в права наследования уклоняется от участия в общих собраниях общества, в связи с чем обществом не могут быть приняты решения по вопросам, необходимым для ведения хозяйственной деятельности общества, ФИО1 обратился в суд с иском об исключении ответчика из состава участников.

ФИО3 также обратилась в суд со встречным иском об исключении ФИО1 из состава участников, поскольку последний не допускает представителя ответчика к участию в общих собраниях общества, стремится единолично завладеть имуществом общества, препятствует своими действиями деятельности общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

ФИО1 были представлены доказательства надлежащего извещения ФИО3 по месту проживания (<...>) о проведении общих собраний участников общества в течение 2011 года, журналы регистрации участников, протоколы общих собраний участников, из которых усматривается, что решения по вопросам повестки дня не принимались ввиду неявки ФИО3, обладающей 50% голосов. В результате ООО «ГеоСтройТех» не имело возможности принять решения, необходимые для осуществления своей хозяйственной деятельности.

Уважительные причины неявки на собрание ФИО3 не представлены.

Доводы ФИО3 о недопуске ее представителей на собрания ФИО1 объективными доказательствами не подтверждены, акты о недопуске, односторонне составленные представителями ФИО3, таковыми доказательствами не являются.

Уведомление о проведении внеочередного собрания 17.10.2011 по инициативе ФИО3 направлено истцу уже в период рассмотрения иска об исключении участника, чему судом дана оценка в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств препятствования со стороны ФИО1 хозяйственной деятельности общества в материалах не имеется.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу № А65-22991/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

В.А. Моисеев