Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2011 (судья Юшков А.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу № А65-23578/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тандем‑Д», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Болгар-Строй», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) и закрытому акционерному обществу «Резерв», г. Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи временных сооружений от 25.12.2006 № 64/06-2006, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: предприятия Вахитовской районной организации Всероссийского общества инвалидов «Траст-Экспресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тандем-Д» (далее – ООО «Тандем-Д», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Болгар‑Строй» (далее – ООО «Болгар-Строй», первый ответчик) и закрытому акционерному обществу «Казстройдизайн» (далее – ЗАО «Казстройдизайн») о признании недействительным договора купли‑продажи временных сооружений от 25.12.2006 № 64/06-2006.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено предприятие Вахитовской районной организации Всероссийского общества инвалидов «Траст-Экспресс».

Определением суда первой инстанции от 24.01.2011 исковое заявление ООО «Тандем-Д» оставлено без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 указанное определение отменено с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2011 суд заменил ООО «КазСтройДизайн» на закрытое акционерное общество «ТЕЛЕ-НН», г. Нижний Новгород (далее – ЗАО «ТЕЛЕ-НН», второй ответчик).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012, произведена замена второго ответчика (ЗАО «ТЕЛЕ-НН») на закрытое акционерное общество «РЕЗЕРВ», г. Нижний Новгород (далее – ЗАО «РЕЗЕРВ») производство по делу прекращено в связи с ликвидацией и исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – государственный реестр) ЗАО «РЕЗЕРВ».

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов нижестоящих инстанций о прекращении производства по делу и направить на новое рассмотрение в ином составе судей.

Отзывом, представленным в суд кассационной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Болгар-Строй» полагает состоявшиеся судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ООО «Тандем-Д» и ООО «Болгар-Строй» не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из государственного реестра.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что 28.02.2011 второй ответчик (ЗАО «РЕЗЕРВ», г. Нижний Новгород) ликвидирован, о чем в государственный реестр внесена соответствующая запись.

При оспаривании договора купли-продажи от 25.12.2006 надлежащими ответчиками по делу должны быть обе стороны договора (продавец и покупатель). Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05).

Ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки.

Таким образом, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов - стороны сделки (ЗАО «РЕЗЕРВ»).

Из материалов дела следует, что ликвидация юридического лица, являющегося стороной по оспариваемому договору, произошла до принятия судебного акта судом первой инстанции. В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.11.2006 № 9308/06.).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При указанных обстоятельствах судебные акты судов первой и апелляционной инстанций приняты при правильном применении норм права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 по делу № А65-23578/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Г.А. Кормаков

Судьи Н.Н. Королева

М.В. Коноплева