Гражданский кодекс часть 1

по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки ФИО4 (ИНН <***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс «Победа», ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник, ФИО4) финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительным договора уступки прав требования от 30.11.2017 № 175П-12/223 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 2 538 900 руб. в качестве возмещения стоимости прав по договору участия в долевом строительстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор № 175П-12/223 уступки права требования (к договору № 175-11/147, 15/383, 42/485, 12/223 от 20.10.2017 участия в долевом строительстве второй очереди жилого комплекса «Победа» по пр. Победы Советского района г. Казани), заключенный между ФИО4 и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО4 денежных средств в размере 2 538 900 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, определение суда первой инстанции от 08.11.2019 оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

От финансового управляющего должника ФИО3 поступило дополнение к кассационной жалобе с приложением дополнительных доказательств по делу.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы отклонил, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ).

Проверив законность судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‑ Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 (участник долевого строительства) и ООО «Жилой комплекс «Победа» (застройщик) заключены договоры № 175-11/147, 15/383, 42/485, 12/223 от 20.10.2017 участия в долевом строительстве второй очереди жилого комплекса «Победа» по пр. Победы Советского района г. Казани.

Между ФИО4 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) 30.11.2017 заключен договор № 175П-12/223 уступки права требования, согласно условиям которого цедент передает и уступает, а цессионарий принимает право требования по договорам № 175-11/147, 15/383, 42/485, 12/223 от 20.10.2017 участия в долевом строительстве второй очереди жилого комплекса «Победа» по пр. Победы Советского района г. Казани, заключенным между цедентом и застройщиком, в части жилого помещения со следующими параметрами: блок секции № 12, строительный № квартиры 223, количество комнат - 1, общая проектная площадь с учетом неотапливаемых помещений - 39,06 кв. м, общая проектная площадь - 37,09 кв. м, жилая площадь - 19,31 кв. м, этаж 14.

Стоимость уступаемого права составила 2 538 900 руб. (пункты 1.1, 2.1).

Согласно пункту 1.3 договора уступки права требования должником исполнено обязательство по оплате указанного жилого помещения перед застройщиком в полном объеме на сумму 2 538 900 руб., в связи с чем застройщик не возражает против уступки права требования по обязательству.

Финансовым управляющим в адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении доказательств оплаты по договору № 175П-12/223; запрос вернулся в адрес финансового управляющего в связи с истечением срока хранения в почтовом отделении.

Финансовый управляющий должника, полагая, что указанная сделка является недействительной, поскольку отсутствуют доказательства оплаты уступаемого права, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим должника требование о признании оспариваемого договора уступки недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость уступаемого права (2 230 000 руб.) меньше стоимости жилого помещения по договору долевого участия (2 538 900 руб.) и такое уменьшение стоимости уступаемого права сторонами договора не мотивировано, предоставление скидки по расписке условиями оспариваемого договора не предусмотрено.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки (задолженность в размере 14 692 863 руб. 75 коп. взыскана с должника решением Советского районного суда г. Казани от 12.07.2018 по делу № 2-5920/2018), из отсутствия у ответчика достаточных денежных средств для оплаты уступаемого должником права требования, а также отсутствия в материалах дела доказательств использования должником денежных средств, полученных в результате заключения договора уступки права требования.

Не приняв в качестве надлежащих доказательств представленные ответчиком выписки из банков, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и направлена на уменьшение конкурсной массы имущества должника.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, исходил из того, что ответчиком оплата стоимости приобретаемого права произведена; финансовым управляющим не доказана как неравноценность встречного исполнения обязательства стороной сделки, так и несоответствие цены сделки его рыночной стоимости. Из представленного в материалы дела заключения от 18.11.2019 № 01С следует, что рыночная стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве второй очереди жилого комплекса «Победа» в части жилого помещения (квартиры), находящейся по адресу: <...>, по состоянию на 20.07.2017 составляла 2 121 000 рублей. В период совершения сделки реализовывались однородные квартиры ООО «Жилой комплекс «Победа» по аналогичной стоимости. Также суд отметил, что спорную квартиру супругам подобрал агент.

Кроме того, апелляционный суд указал, что разница в стоимости приобретенной квартиры составляет менее 15%, в связи с чем пришел к выводу о том, что квартира не реализована по заниженной цене.

Исследовав представленные в материалы дела выписки из банков и дополнительные доказательства, суд пришел к выводу о наличии у ФИО1 и ее супруга материальной возможности приобрести уступаемую по договору квартиру (свободных денежных средств).

У судебной коллеги кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами апелляционного суда.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 03.08.2018, оспариваемая сделка совершена 30.11.2017, следовательно, она может быть оспорена на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‑ постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 9 постановления Пленума № 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предусмотренное пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве специальное основание недействительности сделки предполагает, как правило, согласованные действия должника и заинтересованного или иного лица, направленные на вывод ликвидных активов должника и уменьшение конкурсной массы, с целью уклонения от удовлетворения требований кредиторов и причинения им вреда.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника при совершении оспариваемой сделки, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Разрешая настоящий обособленный спор и установив вышеизложенные обстоятельства по делу, а также установив отсутствие у сторон сделки аффилированности по отношению друг к друг и недоказанность заключения сделки с целью вывода активов, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что продавец имущественного права, действуя разумно и добросовестно, не мог передать свое право покупателю без соответствующей оплаты последним. Также правильно указал на ошибочность отождествления судом первой инстанции неплатежеспособности с неоплатой долга отдельному кредитору.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении настоящего заявления финансового управляющего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается.

Приложенные к кассационной жалобе новые доказательства не могут быть приобщены к материалам дела, поскольку не были предметом исследования и оценки судебных инстанций.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу № А65-23598/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи В.В. Конопатов

В.Р. Гильмутдинов