Гражданский кодекс часть 1

по заявлению ФИО1, Саратовская область, с.Усть-Курдюм
к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань
о признании недействительными решений участников общества, оформленных

протоколами от 03.06.2016г. и 13.12.2016г.,

при участии в деле третьих лиц:

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, с.Усть-Курдюм Саратовской области (далее -истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», г.Казань (далее - ответчик) о признании недействительными решений участников ООО «Казанский завод стальных дверей», г.Казань оформленных протоколами от 03.06.2016г. и №3 от 13.12.2016г.

Определением от 09.03.2017 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО3, г.Саратов, ФИО4, г.Саратов, ФИО5, г.Саратов, ФИО6, г.Саратов.

Из материалов дела следует, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2017 требования истца удовлетворены. Судом признаны недействительными решения собрания участников ООО «КЗСД», оформленные протоколами от 03.06.2016, от 13.12.2016 № 3.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2017 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу № А65-2379/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя судебные акты, принятые при первоначальном рассмотрении исковых требований, суд кассационной инстанции указал, что суд первой инстанции признал, что собрание участников общества, оформленное протоколом от 03.06.2016, недействительно, так как принято с нарушением порядка созыва общего собрания, что согласуется с требованиями статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом учитывает, что оно не удостоверено в нотариальном порядке, что влечет его ничтожность применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 107 Постановления N 25).

При этом признавая названные обстоятельства, не определяет их правовые последствия, рассматривает заявление о применении срока исковой давности. При рассмотрении дела не установлено, были ли ответчиком представлены по делу N А65-22958/2016 спорные протоколы, каким образом истцом были получены копии оспариваемых по настоящему делу протоколов собраний участников общества.

Кроме того, в части решения общего собрания от 13.12.2016, оформленного протоколом N 3, не дана оценка содержанию решений, принятых на общем собрании участников общества 03.08.2016, не признанных недействительными в установленном законом порядке, и на собрании общества от 13.12.2016, не определено какие права истца затронуты решением от 13.12.2016 и какие неблагоприятные последствия они имели для него, с учетом решений собрания от 03.08.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2018 года отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2018 года, удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель ФИО1 апелляционную жалобу поддержал с учетом представленных пояснений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От ООО «Казанский завод стальных дверей» в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором заявитель возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В связи с нахождением судьи Селиверстовой Н.А. в очередном отпуске (приказ №182/к от 04.06.2018г.) определением от 24 июля 2018 года произведена замена судьи Селиверстовой Н.А. на судью Колодину Т.И.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании 24 июля 2028 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 31 июля 2018 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2018 года, по делу № А65-2379/2017 подлежащим отмене, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.01.2010 гражданином ФИО6 было принято единоличное решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" (далее - ООО "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань"); формировании уставного капитала общества в размере 10 000 руб.; утверждении устава общества и назначении директором общества его единственного участника ФИО6

Решением МРИ ФНС N 18 по РТ от 22.01.2010 была произведена государственная регистрация созданного общества, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица.

Единственным участником ООО "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" ФИО6 09.03.2010 было принято решение об увеличении уставного капитала общества до размера 50 000 руб. за счет вкладов третьих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО1

Указанным решением был утвержден порядок внесения вкладов в уставный капитал общества, который предполагал передачу не позднее десяти дней в кассу общества ФИО4 - 15 000 руб., ФИО5 - 15 000 руб. и ФИО1 - 10 000 руб.

Решением было постановлено принять ФИО4, ФИО5 и ФИО1 в состав участников общества с определением размера долей участников следующим образом: ФИО4 - 30%, ФИО4 - 30%, ФИО1 - 20%, ФИО6 - 20%.

В ЕГРЮЛ 18.03.2010 были внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников ООО "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань".

Решением общего собрания участников ООО "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" от 16.04.2011 было изменено фирменное наименование юридического лица на ООО "КЗСД".

06 декабря 2012 года состоялось общее собрание участников ООО "КЗСД", принявшее решение об увеличении уставного капитала общества до размера 250 000 руб. за счет вклада третьего лица ФИО3, который был принят в состав участников общества с размером доли в уставном капитале 80%. Указанным решением также был изменен размер долей участников общества, который после увеличения уставного капитала общества составил у ФИО6 - 4%, у ФИО4 - 6%, у ФИО5 - 6% и у ФИО1 - 4%.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, 03.06.2016 проведено собрание участников общества при участии ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО6 с повесткой дня: подача ФИО1 заявления в Отдел полиции № 11 «Восход» УВД по г. Казань заявления о совершении преступления, а именно о присвоении принадлежащих ему 16 % доли уставного капитала общества.

Собранием участников общества приняты следующие решения:

Провести проверку по факту подачи ФИО1 заявления в отдел полиции № 11 «Восход» УВД по г. Казань заявления о совершении преступления, а именно о присвоении принадлежащих ему 16% доли уставного капитала общества (ООО «КЗСД»).

1.Поручить проведение данной проверки директору ООО «КЗСД» ФИО7 и юрисконсульту ФИО8

3.Установить срок проверки 30 (тридцать) календарных дней.

4.Разрешить ФИО7 привлекать необходимых специалистов для проведения данной проверки.

5.Результаты проверки оформить путем составления Акта проверки и предоставить данный Акт выше перечисленным учредителям для утверждения.

По результатам проверки был составлен Акт проверки от 29 июня 2016 г. в котором кроме прочего, были отражены сведения о невнесении истцом вклада в уставной капитал общества.

Истец считает решение, оформленное протоколом от 03.06.2016, недействительным, поскольку оно было принято с нарушением порядка созыва общего собрания участников общества, и по результатам назначенной проверки был составлен Акт от 29.06.2016, в котором отражены сведения о невнесении им вклада в уставной капитал общества, что влечет для него неблагоприятные последствия.

ФИО1 также ссылается на то, что решение от 03.06.2016 принято без нотариального удостоверения, что свидетельствует о его ничтожности.

Согласно п.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) и п.22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999г.№0/14"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления N 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Кодекса).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Поскольку истцом не доказаны неблагоприятные последствия, которые были нанесены ему решением собрания, оформленным протоколом от 03.06.2016 г., а также истец обратился в суд с исковыми требованиями об оспаривании решения участников ООО «Казанский завод стальных дверей», г.Казань оформленных протоколом от 03.06.2016г., после истечения 2 месяцев с момента когда узнал или должен был узнать о принятом решении, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования о признании недействительным решения от 03.06.2016 года удовлетворению не подлежат.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - Постановление N 25), решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, оспариваемое решение от 03.06.2016 г. не подтверждено в нотариальном порядке. Иной способ его подтверждения не был предусмотрен уставом Общества, действовавшим на дату проведения собрания.

Таким образом, при повторном рассмотрении дела и вынесении оспариваемого решения суд первой инстанции не применил нормы закона, подлежащие применению, в частности подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 3 статьи 163 ГК РФ, которые указывают на то, что решения участников собрания общества от 03.06.2016 г. являются ничтожными.

В данном случае выводы суда о пропуске двухмесячного месячного срока не имеют правового значения для правильного разрешения дела., поскольку согласно пункту 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Из материалов дела следует, что протокол собрания участников общества от 03.06.2016 года и акт проверки по факту подачи ФИО1 заявления о присвоении доли от 29.06.2016 года истцу не направлялся. Однако о принятых решениях он должен был узнать при ознакомлении с протоколом собрания участников от 03.08.2016 года, которое направлялось в установленном порядке и получено им 25.08.2016. На данные обстоятельства указано судом кассационной инстанции в постановлении от 27.11.2017 при отмене первоначально принятых судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение.

Соответственно шестимесячный срок истекает 25 февраля 2017 года. Исковое заявление направлено в суд 30.01.2017. Учитывая изложенное судебная коллегия полагает ошибочным вывод суда первой инстанции об истечении срока на обжалование решения от 03.06.2016 года.

При этом не принимается довод ответчика о том, что данное решение не является решением участников общества, поскольку иное усматривается из содержания самого протокола и его оформления.

Так вПостановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2,пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 103).

Таким образом, установив вышеуказанные обстоятельства судебная коллегия приходит к выводу, что требования ФИО1 о признании решения недействительным в силу его ничтожности подлежат удовлетворению.

Кроме того, ФИО1 просил признать недействительным решение общего собрания, оформленное протоколом от 13.12.2016 N 3.

Из материалов дела следует, что по итогам голосования на данном собрании участниками общества были приняты решения о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, в ходе которого ФИО1 был принят в число участников общества, восстановлении состава участников общества, возврате денежных средств ФИО4, ФИО5, оплаченных ими в качестве вклада в уставной капитал общества, и возврате ФИО4, ФИО5 ранее полученных дивидендов.

По мнению ФИО1 указанные решения были приняты с нарушением порядка его созыва, без извещения истца о его проведении.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания.

Направляя дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал, что в части решения общего собрания от 13.12.2016, оформленного протоколом N 3, судом не дана оценка содержанию решений, принятых на общем собрании участников общества 03.08.2016, не признанных недействительными в установленном законом порядке, и на собрании общества от 13.12.2016, не определено какие права истца затронуты решением от 13.12.2016 и какие неблагоприятные последствия они имели для него, с учетом решений собрания от 03.08.2016.

По результатам проведения общего собрания участников ООО "Казанский завод стальных дверей" был составлен протокол № 2 от 03.08.2016, в котором отражен ход проведения собрания и принятые на нем решения по вопросам повестки дня.

Согласно данному протоколу в качестве шестого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о факте уплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества и размере его доли.

По результатам обсуждения этого вопроса присутствовавшими на собрании лицами было принято единогласное решение следующего содержания: «Установить факт неуплаты ФИО1 доли в уставном капитале ООО КЗСД, исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО1, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО7 Также поручить ФИО7 подать в полицию города Казани заявление на ФИО1 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов».

При рассмотрении искового заявления судом первой инстанции принято во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 по делу А65-22958/2016 исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленного протоколом № 2 от 03.08.2016 были удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Казанский завод стальных дверей», оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО1 и поручения директору предприятия ФИО7 уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на ФИО1 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов. Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об ООО «Казанский завод стальных дверей», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. На Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об ООО «Казанский завод стальных дверей», не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. В остальной части иска было отказано.

Таким образом, на собрании, проведенном 03.08.2016, участники общества на основании результатов проведенной проверки, приняли решение об установлении факта неоплаты ФИО1 своей доли в уставном капитале ООО «КЗСД».

Доводы истца о том, что им были переданы в качестве вклада в уставный капитал общества денежные средства в размере 10 000 рублей лично ФИО6, выступившему в качестве уполномоченного лица общества, не приняты судом первой инстанции, поскольку опровергнуты имеющимися в деле доказательствами.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1 долю в уставном капитале ООО «КЗСД» не оплачивал, введен в состав участников общества ФИО6 номинально и на безвозмездной основе.

Из разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказаны неблагоприятные последствия, которые были нанесены ему решением собрания, оформленным протоколом от 13.12.2016 г. с учетом решения собрания от 03.08.2016 г., в связи с чем в удовлетворении требования о признании недействительными решений участников ООО «Казанский завод стальных дверей», г.Казань оформленных протоколом №3 от 13.12.2016г. отказано.

Между тем, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не учтено, что увеличение уставного капитала в 2010 году состоялось, денежные средства необходимые для этого в сумме 40 000 руб. были внесены ООО «ЗПДТК» в банк, что подтверждается объявлением № 2 на взнос наличных от 12 марта 2010 г. Таким образом, уставной капитал в размере 50 000 руб. был полностью сформирован, что является юридически значимым обстоятельством, не получившим должной оценки при рассмотрении дела.

Кроме того, по результатам увеличения уставного капитала ФИО6 были выполнены требования закона, а именно п. 2, и п. 2.1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», внесены изменения в устав общества (т.2 л.д. 172-187), подписано и подано в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений формы Р13001 и формы Р14001 (имеются в материалах регистрационного дела т. 2 л.д. 148-159, 165-170), которым ФИО6 подтвердил внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, в том числе ФИО1

В балансе и уставе общества было отражено формирование уставного капитала в полном объеме в размере 50 000 руб.

ФИО1 был принят в состав участников общества вместе с другими участниками, а именно ФИО4 и ФИО5 При этом ни каких последствий предусмотренных законом в случае невнесения вклада в уставной капитал в период с марта 2010 г. по декабрь 2016 г. не последовало. Уменьшение уставного капитала также не было произведено.

На протяжении 6 лет, до момента возникновения корпоративного конфликта, ФИО1 воспринимался как полноправный участник общества, его приглашали на общие собрания, он получал распределенные дивиденды, т.е. его право на долю ни кто не оспаривал до 2016 года. Эти же обстоятельства подтверждаются представленными в суд материалами регистрационного дела, которые содержат протоколы общих собраний ООО «КЗСД» (ранее ООО «ЗПДТК») (том 2).

Выписки общества из ЕГРЮЛ, бухгалтерские балансы общества, также не содержат сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, что общество владеет долями в уставном капитале, перешедшими ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли. Вопрос о распределении доли перешедшей обществу, как и вопрос о признании увеличений уставного капитала несостоявшимся, также никогда ранее (до 2016 года) на собраниях участников не ставился. Как не ставился ранее и вопрос о неоплате ФИО1 доли ни одним участником общества, несмотря на то, что с момента его вступления в общество прошло более шести лет. В течение указанного периода все участники общества признавали факт оплаты ФИО1 доли в уставном капитале и, следовательно, признавал его статус как участника общества.

Кроме того, судом не был учтен тот факт, что ФИО6 вплоть до возникновения корпоративного конфликта в ООО «КЗСД» не предъявлял никаких исков к ФИО1 или ООО «КЗСД» (ООО ЗПДТК») о взыскании внесенных им ошибочно личных денежных средств в сумме 10 000 рублей.

Подобный подход к оценке доказательств в корпоративных спорах нельзя признать допустимым, т.к. он позволяет исключить любого участника общества, не сохранившего документ подтверждающий внесение вклада в уставной капитал (путем признания увеличения уставного капитала несостоявшимся), в независимости от срока прошедшего со дня увеличения уставного капитала, в связи, с чем заявитель считает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении требования.

Соглашаясь с позицией заявителя, судебная коллегия полагает, что в части отказа в признании недействительным решения собрания участников общества от 13.12.2016 года судом первой инстанции необоснованно отказано, поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, которые уже ранее были неоднократно предметом рассмотрения иных корпоративных споров между этими же сторонами.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и(или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктами 2.1, 2.2 статьи 19 Закона об ООО заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящей статьёй изменений, в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внёсших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признаётся несостоявшимся.

Из разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, влечёт признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона об ООО, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанных положений корпоративного законодательства следует, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества должно или подать в регистрирующий орган заявление подтверждающее внесение в полном объёме вкладов третьими лицами, или, в случае невнесения вкладов, по истечении срока на внесение, признать несостоявшимся увеличение уставного капитала, не подавая в регистрирующий орган вышеуказанного заявления, и вернуть третьим лицам внесшим вклады деньгами, их вклады, т.е. законодательством не предусмотрена возможность внесудебного изменения уставного капитала после государственной регистрации изменений, путём признания участниками увеличения уставного капитала несостоявшимся.

При этом, статья 19 Закона об ООО не предусматривает таких правовых последствий, как исключение участника из состава участников общества.

Из положений пункта 1 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Из материалов дела следует, что увеличение уставного капитала Общества производилось дважды.

Первое увеличение уставного капитала имело место в соответствии с решением единственного участника Общества ФИО6 от 09.03.2010.

Уставной капитал Общества был увеличен за счёт вкладов третьих лиц до 50 000 руб. и в состав Общества приняты новые участники -ФИО4, ФИО5 и Участник.

В соответствии с указанным решением в ЕГРЮЛ 18.03.2010 были внесены соответствующие изменения.

Второе увеличение уставного капитала имело место в соответствии с решением общего собрания участников от 06.12.2012.

Уставной капитал Общества был увеличен за счёт вклада третьего лица - ФИО3 до 250 000 руб. В состав участников принят ФИО3

По второму увеличению уставного капитала Общества в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения 09.01.2012.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что уставной капитал Общества был сформирован в полном объёме, вклады в уставной капитал Общества были внесены всеми участниками, в том числе, и вновь принятыми в состав участников.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

14.01.2010 гражданином ФИО6 принято единоличное решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань», формировании уставного капитала общества в размере 10 000 руб., утверждении Устава общества и назначении директором общества единственного участника ФИО6

Решением Регистрирующего органа от 22.01.2010 произведена государственная регистрация созданного общества, о чём в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица.

09.03.2010 единственным участником ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» ФИО6 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 50 000 руб. за счёт вкладов третьих лиц: ФИО4, ФИО5 и Участника. Указанным решением утверждён порядок внесения вкладов в уставный капитал общества, который предполагал передачу не позднее десяти дней в кассу общества ФИО4 15 000 руб., ФИО5 15 000 руб. и Участником - 10 000 руб. Решением было постановлено принять ФИО4, ФИО5 и Участника в состав участников общества с определением размера долей участников следующим образом: ФИО4 - 30%, ФИО4 - 30%, Участник - 20%, ФИО6 - 20%.

18.03.2010 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань».

Решением общего собрания участников ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от 16.04.2011 изменено фирменное наименование юридического лица на общество с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (сокращённое наименование - ООО «КЗСД»).

03.08.2016 общее собрание частников (учредителей) Общества, на котором, по шестому вопросу повестки дня было принято решение: «Установить факт неуплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества, исключить из состава участников ООО «Казанский завод стальных дверей» ФИО1, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО7 Также поручить ФИО7 подать в полицию г. Казани заявление на ФИО1 по факту клеветы, то есть по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплачены ему дивидендов».

Данное решение оформлено протоколом № 2 общего собрания участников (учредителей) общества от 03.08.2016.

Решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016 было оспорено Участником в арбитражный суд в рамках дела № А65-22958/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 по делу №А65-22958/2016 исковые требования Участника удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников Общества Участника и поручения директору предприятия ФИО7 уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на ФИО1 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов. Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. На Регистрирующий орган возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. В остальной части иска было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан было оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.08.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по настоящему делу отменил в части отказа в удовлетворении требований Участника о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты Участником доли в уставном капитале. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части решение и постановления апелляционного суда оставлены без изменения.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017 по делу № А65-22958/2016 в иске отказано.

Вместе с тем, при рассмотрении дела № А65-22958/2016 судебными инстанциями не были установлены фактические обстоятельства, позволяющие признать увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Со дня истечения предусмотренного законом срока на оплату доли и до возникновения корпоративного конфликта в обществе последнее не совершало действий по распоряжению в разумный срок долей в соответствии с требованием Закона об ООО.

В момент увеличения уставного капитала ФИО6 являлся единственным участником и директором Общества и как следствие именно он, заключил сделки по внесению вкладов в уставной капитал с Участником, ФИО5 и ФИО4, а подписывая и подавая в регистрирующий орган заявления, подтвердил тем самым факт заключения и исполнения названных сделок.

ФИО6, как участник и единоличный исполнительный орган Общества, подавая заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в состав учредителей и об увеличении уставного капитала до 50 000 руб. Одновременно с подачей заявлений Регистрирующему органу была предоставлена новая редакция Устава Общества, в которой отражено увеличение уставного капитала до 50 000 руб.

В дальнейшем, как лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества в обязанности которого входят организационные вопросы при созыве и проведении общего собрания участников, организовывая общее собрание 16.04.2011, по вопросу переименования Общества и смены директора, приглашал на него Участника, т.е. воспринимал Участника как участника Общества, Обществом принимались решения о распределении дивидендов Участнику пропорционально его доле. Остальные участники воспринимали ФИО1 как полноправного участника общества с 18.03.2010.

При этом не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом был сформирован уставный капитал, либо оплачивалась доля участников, поскольку в случае оплаты доли участника в уставном капитале иным лицом, между данными лицами возникают гражданско-правовые отношения и к ним не подлежат применению положения корпоративного законодательства.

Аналогичная правовая оценка дана вышеуказанным обстоятельствам при рассмотрении дела А65-19421/2017.

Кроме того, решением Саратовского районного суда Саратовской области от 23.04 2018 года, вступившим в законную силу 30.05.2018 года отказано в удовлетворении исковых требований ООО «КЗСД» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в виде ранее выплаченных ему дивидентов. Согласно указанному решению, судом общей юрисдикции также установлен факт, что ФИО1 является участником общества и пользуется всеми предоставленными ему как участнику правами.

Таким образом, принятыми решениями общего собрания участников от 13.12.2016 г. нарушено право истца на управление делами общества. Фактически ФИО1, не извещенный о собрании надлежащим образом, был фактически лишен права собственности на долю в уставном капитале общества, в связи с признанием присутствовавшими на собрании участниками несостоявшимся увеличение уставного капитала общества.

С учетом изложенного апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, решение суда первой инстанции - отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Исковые требования истца исходя из установленных обстоятельств по делу подлежат удовлетворению.

Из материалов дела также следует, что ФИО1 заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов в размере 46 166 руб. 50 коп.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьёй 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

В обоснование доводов заявителем представлен договор №9 оказания юридической помощи от 13.01.2017г., квитанция №000959 от 28.02.2017, акт выполненных работ от 25.08.2017г., электронные билеты, документ, подтверждающий оплату проживания в гостинице.

Из представленных документов усматривается, что 13.01.2017 г. между адвокатом коллегии адвокатов Саратовской области «Вердикт»Володичевым О.А. и ФИО1 (Доверитель) заключен договор на оказание юридической помощи.

В соответствии с п.2 договора адвокат обязуется от имени доверителя составить исковое заявление в Арбитражный суд республики Татарстан, а также участвовать при рассмотрении искового заявления в качестве представителя Доверителя.

Стоимость услуг по договору составляет 40 000 руб.

Согласно акту выполненных работ от 25.08.2017 на сумму 40 000 руб. адвокат Володичев О.А. выполнил работы по договору №9 от 13.01.2017 в виде составления искового заявления и представления интересов ФИО1 в суде первой инстанции.

Оплата вознаграждения подтверждается квитанцией №000959 от 28.02.2017. на сумму 40 000 руб.

Согласно информации размещенной на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru/ и материалам дела представление интересов истца в судебных заседаниях суда первой инстанции осуществлял Володичев О.А. по доверенности.

Также, представителем истца подготовлено исковое заявление.

Кроме того заявитель просит взыскать стоимость проездных билетов в связи с необходимостью представлять интересы истца в г.Казани и стоимость проживания представителя в гостинице в общем размере 6 166 руб. 50 коп.

Указанные расходы подтверждены представленными в материалы дела электронными билетами на поезд №105ЖА, следующий маршрутом Саратов-Казань и поезд №045ЕА, следующий маршрутом ФИО9.

Факт проживания в гостинице подтвержден платежным документом «Отель Кристалл» на сумму 2 550 руб.

Возражений относительно заявленного ходатайства о взыскании судебных расходов от ответчика не поступило.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2,41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

На основании изложенного, рассмотрев представленные доказательства несения истцом расходов, оценив объем и характер фактически оказанных представителями Володичевым О.А. юридических услуг и их стоимость, не превышающую среднюю стоимость аналогичных услуг в регионе по представлению интересов физического лица в арбитражном суде, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении ходатайства и взыскании с ответчика в пользу истца судебных расходов в размере 46 166 руб. 50 коп.

ФИО1 просит также взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 1 названной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскивается арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 4 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче искового заявления неимущественного характера составляет 6 000 рублей.

По смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при объединении в заявлении, поданном в арбитражный суд, нескольких взаимосвязанных требований неимущественного характера оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование (пункт 22 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Истцом заявлено два требования неимущественного характера (о признании недействительными решений собраний участников общества оформленных протоколами от 03.06.2016г. и 13.12.2016г.), которые, как следует из материалов дела оплачены государственной пошлиной в размере 12 000 руб.

Кроме того, истцом оплачена государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу о взыскании с ООО «Казанский завод стальных дверей» в пользу ФИО1 расходов по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 12 000 руб. и за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2018 года, в рамках дела № А65-2379/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

ФИО10 Салаватовича удовлетворить.

Признать недействительными решения участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленные протоколом от 03.06.2016г.

Признать недействительными решения участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленные протоколом №3 от 13.12.2016г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" в пользу ФИО1 судебные расходы за участие представителя в размере 46 166 руб. 50 коп., расходы за подачу искового заявления в размере 12 000 руб., расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи Н.В. Бросова

Т.И. Колодина