Гражданский кодекс часть 1

по вопросу о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН <***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора: Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань; нотариуса г.Казани ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник, ФИО4) финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 обратилась с заявлением о признании недействительным решения от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» (далее ? ООО «МР Девелопмент», общество) и уменьшению доли ФИО4 в уставном капитале указанного общества в процентном выражении, о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала общества «МР Девелопмент» и уменьшению доли ФИО4 в нем.

Признано недействительным решение от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала общества «МР Девелопмент» и уменьшению доли ФИО4 в уставном капитале общества «МР Девелопмент» в процентном выражении.

Применены последствия недействительности сделки:

? установлен размер уставного капитала общества «МР Девелопмент» ? 1 000 000 руб.;

? определены номинальная стоимость и размер доли участников общества «МР Девелопмент» в уставном капитале общества: ФИО1: номинальная стоимость доли 300 000 руб., размер доли 30 % от размера уставного капитала общества, ФИО4: номинальная стоимость доли 700 000 руб., размер доли 70 % от размера уставного капитала общества.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 определение суда первой инстанции от 19.12.2019 и постановление апелляционного суда от 12.03.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 отменено.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 изменены: признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества «МР Девелопмент» за счет дополнительного вклада ФИО1, совершенная на основании решения общего собрания участников названного общества от 02.03.2018.

В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 оставлены в силе.

Вопрос о возврате ФИО1 дополнительного денежного вклада направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2021 отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о прекращении производства по обособленному спору; восстановлено право требования ФИО1 к обществу «МР Девелопмент» на сумму внесенного дополнительного вклада в размере 2 000 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2021 о применении последствий недействительности сделки изменено путем указания на применение последствий ее недействительности в виде взыскания с общества «МР Девелопмент» в пользу ФИО1 суммы дополнительного вклада в размере 2 000 000 руб.; в остальной части определение оставлено без изменений.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит постановление апелляционного суда от 02.06.2021 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 20.02.2021; считает, что корпоративный спор между ФИО1 и обществом «МР Девелопмент» о взыскании с общества денежного вклада в размере 2 000 000 руб. не может быть разрешен в рамках дела о банкротстве ФИО4, поскольку является самостоятельным спором; кроме того, полагает, что ФИО1 не может считаться действовавшим добросовестно, в связи с чем утратил право на реституцию и возврат полученного по сделке.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО1 являлись участниками общества «МР Девелопмент»; уставный капитал общества составлял 1 000 000 руб.; номинальная стоимость доли ФИО4 в уставном капитале общества составляла 700 000 руб. (70 % уставного капитала), ФИО1 – 300 000 руб. (30 % уставного капитала).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

В ходе этой процедуры (02.03.2018) проведено общее собрание участников общества «МР Девелопмент», на котором принято решение об увеличении его уставного капитала до 3 000 000 руб. за счет внесения ФИО1 дополнительного денежного вклада в размере 2 000 000 руб., изменении в этой связи номинальной стоимости и размеров долей участников в процентном выражении: номинальная стоимость доли ФИО1 – 2 300 000 руб. (76,67 % уставного капитала), номинальная стоимость доли ФИО4 ? 700 000 руб. (23,33 % уставного капитала).

Соответствующие изменения отражены в Едином государственном реестре юридических лиц 15.03.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 ФИО4 признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации.

Финансовый управляющий имуществом должника (ФИО4) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества «МР Девелопмент» и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020, заявление удовлетворено; признано недействительным решение общего собрания участников общества «МР Девелопмент» от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала общества и уменьшению доли ФИО4 в уставном капитале данного общества в процентном выражении; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 постановление суда округа от 02.07.2020 отменено.

Определение суда первой инстанции от 19.12.2019 и постановление апелляционного суда от 12.03.2020 изменены: признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества «МР Девелопмент» за счет дополнительного денежного вклада ФИО1, совершенная на основании решения общего собрания участников названного общества от 02.03.2018.

В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, определение суда первой инстанции от 19.12.2019 и постановление апелляционного суда от 12.03.2020 оставлены в силе.

При рассмотрении указанного вопроса Арбитражный суд Республики Татарстан, учитывая установленную судом недействительность сделки по увеличению уставного капитала общества «МР Девелопмент» за счет дополнительного вклада ФИО1, совершенной на основании корпоративного решения участников названного общества (от 02.03.2018), и правовые последствия, которые влечет за собой данное обстоятельство, установив факт внесения ФИО1 обществу «МР Девелопмент» на основании (во исполнение) принятого 02.03.2018 участниками общества решения 2 000 000 руб. в качестве дополнительного вклада в уставной капитал данного общества, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, счел необходимым в порядке применения последствий недействительности сделки восстановить право требования ФИО1 к обществу «МР Девелопмент» в размере 2 000 000 руб., на сумму внесенного им в общество дополнительного вклада.

Изменяя определение суда первой инстанции путем указания на взыскание с общества «МР Девелопмент» в пользу ФИО1 данных денежных средств (2 000 000 руб.), апелляционный суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, а также учитывая, что общество «МР Девелопмент» является действующим юридическим лицом и в отношении него дело о банкротстве не возбуждалось, пришел к выводу о том, что в такой ситуации само по себе восстановление права требования ФИО1 к обществу на соответствующую сумму не является действенным механизмом восстановления прав ФИО1

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада его участника регламентирована пунктами 2 и 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и образует сложный юридический состав, состоящий из совокупности действий, включающих в себя: подачу участником заявления о внесении дополнительного вклада; принятие на основании указанного заявления общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, об изменении размеров долей участников общества; внесение после принятия указанных решений участником общества дополнительного вклада и внесение органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по заявлению единоличного исполнительного органа общества, предоставившего необходимые документы, в том числе подтверждающие внесение в полном объеме дополнительного вклада, соответствующих регистрационных записей в государственный реестр.

Таким образом, увеличения уставного капитала общества образует сложный юридический состав, правовыми последствиями недействительности которого является: восстановление уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в прежнем размере, в котором они существовали до совершения сделки по увеличению уставного капитала, при этом на обществе лежит обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, его внесшему, т.е. восстанавливается положение, которое существовало до совершения оспариваемой сделки, на что было указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 306-ЭС19-13175 (5, 6).

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение ее сторон в первоначальное положение.

С учетом изложенного, принимая во внимание установление судами факта внесения ФИО1 дополнительного денежного вклада в размере 2 000 000 руб. на основании (во исполнение) принятого общим собранием участников общества «МР Девелопмент» решения об увеличении его уставного капитала от 02.03.2018, апелляционный суд правомерно взыскал с общества в пользу ФИО1 сумму внесенного им денежного дополнительного вклада в размере 2 000 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала, восстановив тем самым в окончательной форме положение сторон, существовавшее до совершения оспариваемой сделки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, основаны на ином (ошибочном) толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора. Рассмотрение судами вопроса о возврате ФИО1 дополнительного денежного вклада, учитывая участие общества «МР Девелопмент» при рассмотрении настоящего спора, не нарушает права и обязанности третьих лиц, в том числе не исключает их право на обжалование судебных актов.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу № А65-24096/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи В.Р. Гильмутдинов

М.В. Егорова