Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 октября 2020 об удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 об оспаривании решения должника о ликвидации ООО «ТФБ Стратегия» в рамках дела № А65-24096/2017 (судья Салимзянов И.Ш.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2017 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 в отношении гражданина ФИО3, г. Казань, ИНН <***>, 16.04.1964 г.рождения, место рождения: гор. Казань, адрес регистрации: <...>, введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 гражданин – ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего должником ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ТФБ Стратегия» (далее – ООО «ТФБ Стратегия») ФИО3 от 09.07.2018 б/н о ликвидации ООО «ТФБ Стратегия», и применении последствий недействительности решения единственного участника ООО «ТФБ Стратегия» ФИО3 о ликвидации ООО «ТФБ Стратегия» и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 17.07.2018 №2181690986904 о ликвидации ООО «ТФБ Стратегия».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019, в удовлетворении в удовлетворении заявления о признании недействительным решения от 09.07.2018 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 16.12.2019г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 5 от 14.06.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2019 по делу № А65-24096/2017 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Татарстан Нафиева И.Ф. на судью Арбитражного суда Республики Татарстан И.Ш.Салимзянова для рассмотрения заявления в рамках дела №А65-24096/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020 заявление удовлетворено.

Признано недействительным решение единственного участника ООО «ТФБ Стратегия» ФИО5 о ликвидации ООО «ТФБ Стратегия» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Применены последствия недействительности решения единственного участника ООО «ТФБ Стратегия» ФИО5 о ликвидации ООО «ТФБ Стратегия» в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи №2181690986904 от 17.07.2018 о ликвидации ООО «ТФБ Стратегия» (ИНН <***> ОГРН <***>, 420111, Республика Татарстан, гор. Казань, уд. Баумана, д. 9а. пом. 1275 оф. 415).

Взыскана с ФИО3 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6000 (шесть тысяч) руб.

Исполнительный лист выдан.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением от 30.12.2020 жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 26.01.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от финансового управляющего должника ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении обособленного спора без ее участия.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что ФИО3 являлся учредителем и единственным участником общества «ТФБ «Стратегия», о чём 27.03.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, номинальная стоимость доли указанного лица составляла 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2017 возбуждено настоящее дело о банкротстве ФИО3, а вступившим в законную силу решением того же суда от 25.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утверждена ФИО2

09.07.2018 после введения процедуры реструктуризации задолженности (02.02.2018) ФИО3 принято оспариваемое решение о ликвидации в добровольном порядке общества «ТФБ «Стратегия», назначении ликвидатора и установлении порядка ликвидации.

Считая, что решение о ликвидации ООО «ТФБ Стратегия» было принято должником с целью укрытия имущества должника и вывода денежных средств через подконтрольное общество путем удовлетворения фиктивной задолженности по требованиям дружественных кредиторов; при этом нарушаются права кредиторов ФИО3, которые обоснованно рассчитывали на получение денежных средств, полученных от продажи доли в уставном капитале ООО «ТФБ Стратегия», финансовый управляющий обратился с настоящим исковым заявлением в рамках дела о банкротстве. В обоснование оспаривания сделки финансовый управляющий ссылается на п.1 ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.5 ст.213.11 Закона о банкротстве. Полагает, что сделка совершена без согласия финансового управляющего и со злоупотреблением правом и намерением причинить вред кредиторам должника.

Установив, что решение о ликвидации общества «ТФБ «Стратегия» в добровольном порядке, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале данного общества и принято в отсутствие согласия финансового управляющего, руководствуясь статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, придя к выводу о том, что ликвидация ООО «ТФБ Стратегия» проведена с нарушением закона, а также с нарушением прав кредиторов ФИО5, удовлетворил заявленные требования.

В апелляционной жалобе ФИО1, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, ссылается на то, что ООО «ТФБ Стратегия» является самостоятельным юридическим лицом, а решение о ликвидации Общества не ведет к отчуждению доли участника в уставном капитале Общества. Просит учесть, что анализ представленных в материалы дела финансовым управляющим и ответчиком отчета о своей деятельности, отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства, принадлежащего ООО «ТФБ Стратегия», сопоставление данных с реестром требований кредиторов показывает обоснованность решения учредителя ФИО3 о ликвидации ООО «ТФБ Стратегия», а также указывает на наличие у ФИО3 обязанности принятия такого решения в целях недопущения усугубления финансового положения ООО «ТФБ Стратегия» и нанесения имущественного вреда кредиторам данного юридического лица, находящегося в предбанкротом состоянии.

Отклоняя эти доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Положений пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и разъяснения об их применении, данные в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», устанавливают запрет на совершение должником-гражданином без письменного предварительного согласия финансового управляющего сделок по распоряжению долями в уставном капитале независимо от их балансовой, рыночной или иного вида стоимости.

Подобного рода сделки, совершённые без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Поскольку решение о ликвидации общества «ТФБ «Стратегия» в добровольном порядке, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале данного общества, на совершение рассматриваемой сделки требовалось обязательное письменное согласие финансового управляющего ФИО3, а ликвидность самой доли в обществе «ТФБ «Стратегия» и её стоимость в рассматриваемом случае не имела правового значения.

При оспаривании сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказывание наступления неблагоприятных последствий у лица, оспаривающего сделку, не требуется (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Добровольное прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинения вреда другим лицам – кредиторам ФИО3 (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)., тогда как введение процедуры конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника позволяет прекратить действие ранее принятых обеспечительных мер, реализовать имущество дочернего общества и распределить полученные от продажи денежные средства без учета интересов конкурсной массы ФИО3 в целях причинения вреда его независимым кредиторам.

По итогам ликвидации участник корпорации получает ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), стоимость которой, как правило, соответствует рыночной стоимости доли в обществе. Вместе с тем зачастую стоимость доли формируется не только за счет формального превышения стоимости имущества общества над его обязательствами (активов над пассивами), но и исходя из того, что общество осуществляет хозяйственную деятельность.

Наличие налаженного бизнеса, выстроенных связей с контрагентами, трудового коллектива, состоящего из профессиональных специалистов, деловой репутации, клиентской базы и иных нематериальных активов – способно существенным образом повысить стоимость доли участника корпорации, при этом после ликвидации данные стоимостеобразующие факторы безвозвратно утрачиваются, что понижает размер причитающейся участнику ликвидационной квоты.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений законодательства, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Таким образом, все доводы апеллянта по существу сводятся к несогласию с законными и обоснованными выводами суда первой инстанции, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Новых доказательств, влияющих на разрешение спора, суду не представлено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 октября 2020 по делу № А65-24096/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи Н.А. Мальцев

Е.А. Серова