Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2016 (судья Сальманова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу № А65-24117/2015

по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделки, совершенной 19.10.2014 между ИП ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «АКПН» по передаче имущества недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1 (далее – ФИО1, должник) финансовый управляющий имуществом должника – ФИО4 в порядке статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 04.08.2016 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки по передаче имущества на общую стоимость 8 274 600 руб., совершенной 19.10.2014 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «АКПН» (далее – ООО «АКПН», общество), применении последствия её недействительности в виде взыскания с ООО «АКПН» в конкурсную массу должника 8 274 600 руб.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 (пункт 2), 61.6 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2016 заявление финансового управляющего имуществом должника ФИО4 удовлетворено; признана недействительной сделка по передаче имущества на общую стоимость 8 274 600 руб., совершенная 19.10.2014 между ИП ФИО1 и ООО «АКПН»; применены последствия недействительности сделки, с ООО «АКПН» в конкурсную массу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 8 274 600 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2016 изменено в части применения последствий недействительности сделки; в указанной части принят новый судебный акт.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «АКПН» передать ФИО1 имущество, указанное в перечне товара и оборудования, предоставленных ИП ФИО1 ООО «АКПН» в счет задолженности, от 19.10.2014, а именно: манекены – 3 шт.; торговое оборудование модульная система «Джокер», ресепшен – 1 шт., зеркало – 6 шт., кассовый аппарат с ящиками для денежных средств – 1 шт., вешалки для примерочных – 2 шт.; светильники в примерочную – 4 шт., пуф в примерочные ? 2 шт., карнизы и текстиль для примерочных по 2 шт., коврики для примерочных – 4 шт., подиум для манекенов – 2 шт., дополнительное освещение, световую вывеску, женскую одежду итальянских брендов 8 коробок, на общую сумму 7 110 600 руб. С ООО «АКПН» в пользу ФИО1 взыскано 1 164 000 руб.

В остальной части (признания недействительной сделки) определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.04.2017 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 отменено в части применения последствий недействительности сделки, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 оставлено без изменений.

При новом рассмотрении постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2016 в части применения последствий недействительности сделки (по передаче имущества на общую стоимость 8 274 600 руб., совершенной 19.10.2014 между ИП ФИО1 и ООО «АКПН») оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО «АКПН» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 06.10.2016 и постановление апелляционного суда от 08.06.2017 отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, арбитражные суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной; применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АКПН» в пользу должника (конкурсную массу) 8 274 600 руб. действительной стоимости имущества, полученного по спорной сделке, судами неправильно применены положения статьи 61.6 Закона о банкротстве; заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) не представлено доказательств действительной стоимости имущества, часть спорного имущества находится в наличии и может быть возвращена должнику в натуре.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «АКПН» поддержал доводы, изложенные в жалобе, уточнив, что предметом кассационного обжалования являются судебные акты суда первой и апелляционной инстанции в части, касающейся применения последствий недействительности сделки.

Представитель ФИО1, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

С учетом заявления представителя ООО «АКПН» относительно предмета кассационного обжалования, а также того обстоятельства, что законность судебных актов суда первой и апелляционной инстанции в части, касающейся признания недействительной сделки по передаче имущества на общую стоимость 8 274 600 руб., совершенной 19.10.2014 между должником и ООО «АКПН», была предметом проверки суда кассационной инстанции и постановлением Арбитражный суд Поволжского округа от 13.04.2017 судебные акты в указанной части были оставлены без изменения, предметом настоящего кассационного рассмотрения являются судебные акты в части, касающейся применения последствий недействительности сделки.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия оснований для отмены судебных актов в части, являющейся предметом рассмотрения суда кассационной инстанции (проверяемой части), а именно в части, касающейся применения последствий недействительности сделки, не усматривает.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 01.10.2010 между ООО «АКПН» и ИП ФИО1 был заключен договор субаренды № 163, в соответствии с условиями которого общество по акту от 19.10.2010 передало должнику во временное владение и пользование часть торгово-офисного центра «Сувар-Плаза» площадью 66 кв. м, находящегося по адресу: <...>, а именно часть помещения № 38, расположенного на 2 этаже здания.

В последующем, 19.10.2014 по соглашению сторон указанный договор был расторгнут.

При этом ИП ФИО1 передала, а ООО «АКПН» приняло в счет задолженности имущество на общую стоимость 8 274 600 руб., что подтверждается перечнем от 19.10.2014, подписанным должником и ООО «АКПН» без оговорок.

Согласно указанному перечню должником обществу было передано имущество по 14 позициям: манекены – 3 шт.; торговое оборудование модульная система «Джокер», ресепшен – 1 шт., зеркало – 6 шт., кассовый аппарат с ящиками для денежных средств – 1 шт., вешалки для примерочных – 2 шт.; светильники в примерочную – 4 шт., пуф в примерочные ? 2 шт., карнизы и текстиль для примерочных по 2 шт., коврики для примерочных – 4 шт., подиум для манекенов – 2 шт., дополнительное освещение, световая вывеска и женская одежда итальянских брендов 8 коробок.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2015 по делу № А65-8573/2015 и от 20.08.2015 по делу № А65-8563/2015 с ИП ФИО1 в пользу ООО «АКПН» была взыскана задолженность по договору от 01.10.2010 № 163: по арендной плате ? в размере 10 671,89 долларов США в рублевом эквиваленте на дату фактического платежа и по оплате эксплуатационных платежей ? в размере 1277,10 долларов США в рублевом эквиваленте на дату фактического платежа.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2015 признано обоснованным заявление кредитора ФИО5 о признании должника ФИО1 несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2016 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества; исполнение обязанностей финансового управляющего имуществом должника возложено на ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2016 в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди включено требование ООО «АКПН» в размере 860 436 руб. 90 коп., основанное на вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2015 по делу № А65-8573/2015 и от 20.08.2015 по делу № А65-8563/2015.

Полагая, что сделка по передаче должником ООО «АКПН» имущества на общую стоимость 8 274 600 руб. от 19.10.2014 была совершена при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего о признании недействительной оспариваемой сделки, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о ее недействительности по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Установив, что при обращении ООО «АКПН» с требованием о взыскании с ИП ФИО1 задолженности по договору от 01.10.2010 № 163 и при определении ее размера данная сделка обществом не учитывалась, а также принимая во внимание, что с требованием об обращении взыскания на удерживаемое имущество ИП ФИО1 общество не обращалось, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездном характере спорной сделки по передаче должником имущества обществу.

В этой связи, исходя из характера совершенной между должником и ООО «АКПН» сделки (безвозмездно), и установив, что на дату ее совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности, у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, суд первой инстанции пришел к выводу о ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также о причинении такого вреда в результате ее совершения и осведомленности общества (контрагента по сделке) об указанной цели.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2016 в части признания недействительной сделки по передаче должником ООО «АКПН» имущества на общую стоимость 8 274 600 руб. от 19.10.2014 оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.04.2017.

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «АКПН» в пользу должника денежных средств в размере 8 274 600 руб., составляющем стоимость спорного имущества, определенную сторонами на дату его передачи должником ответчику по оспариваемой сделке, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пунктах 80, 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходил из непредставления ответчиком (ООО «АКПН») доказательств наличия в натуре на дату рассмотрения настоящего требования переданного ему должником по спорной сделке имущества и его состояния.

Апелляционным судом указанные выводы суда первой инстанции были признаны законными и обоснованными.

Судами установлено, что в перечне имущества, содержащегося в тексте оспариваемой сделки, отсутствует указание на индивидуально-определенные признаки, позволяющие выделить их из ряда других таких же вещей.

Представленный ответчиком документ, именуемый «Остатки ТМЦ на складах по состоянию на 15.10.2014», за подписью должника (ИП ФИО1) и представителей ответчика, содержащий перечень одежды, аксессуаров и обуви с указанием их розничной цены, количества и общей суммы (7 990 100 руб.), не был принят судами в качестве надлежащего и допустимого доказательства, позволяющего установить индивидуально-определенные признаки переданных по оспариваемой сделке вещей (товара) по строке «женская одежда итальянских брендов 8 коробок», вследствие отсутствия возможности с достаточной степенью достоверности и определенности соотнести указанный в нем перечень имущества (товара) с перечнем, содержащимся в тексте оспариваемой сделки.

Также суды сочли недоказанным ответчиком наличие у него в натуре принятых от должника 19.10.2014 по спорной сделке имущества (товарно-материальных ценностей), его состояния на дату рассмотрения настоящего спора.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АКПН» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 274 600 руб. действительной стоимости имущества (товара и оборудования) на момент совершения оспариваемой сделки по его передаче (отчуждению), арбитражные суды исходили из того, что данная цена, как действительная (рыночная) стоимость указанного имущества, была согласована сторонами при совершении спорной сделки по его отчуждению (передаче), а доказательства его иной стоимости в материалах дела отсутствуют и лицами, участвующими в рассмотрении дела, не представлены.

Судебная коллегия оснований для отмены судебных актов в части, являющейся предметом рассмотрения суда кассационной инстанции (проверяемой части), а именно в части, касающейся применения последствий недействительности сделки, и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, связанные с последующим изменением стоимости имущества.

По смыслу приведенных норм права следует, что необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции во владении одной из сторон по такой сделке.

При отсутствии на момент разрешения вопроса о применении последствий недействительности сделки у стороны, получившей по недействительной сделке имущество, возможности его возврата в натуре, она должна возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Установив признание недействительной сделки по передаче имущества на общую стоимость 8 274 600 руб., совершенной 19.10.2014 между должником и ООО «АКПН», вступившим в законную силу судебным актом, а также невозможность возврата ответчиком полученного по ней имущества в натуре, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АКПН» в конкурсную массу должника действительной стоимости указанного имущества в согласованном сторонами при ее совершении размере (8 274 600 руб.) в отсутствие доказательств иной его стоимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2017 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2016 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу № А65-24117/2015 в части применения последствий недействительности сделки оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу № А65-24117/2015, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи В.В. Конопатов

В.А. Моисеев