Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АвтоЭра» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово Логистическая компания «Арсенал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, процентов, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АвтоЭра» (далее – истец, общество «АвтоЭра») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово Логистическая компания «Арсенал» (далее – ответчик, Компания «Арсенал») о взыскании задолженности в размере 2 775 302,50 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 265 649,69 руб. за период с 22.10.2022 по 31.08.2022, а также процентов за период с 01.09.2022 до момента уплаты суммы долга по договору перенайма от 23.07.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № 1107КМ-АВЭ/01/2019.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» (далее – общество «Ресо-Лизинг»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2023 иск удовлетворен в части, с Компании «Арсенал» в пользу общества «АвтоЭра» взыскано 2 619 806,50 руб. долга, 121 246,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2021 по 31.03.2022, а также начисленные на сумму долга проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 до момента фактической оплаты, в доход федерального бюджета 34 437 руб. государственной пошлины. С общества «АвтоЭра» в доход федерального бюджета взыскано 3 768 руб. государственной пошлины. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2023 оставлено без изменения.

Общество «АвтоЭра», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части отказа во взыскании долга в размере 155 496 рублей, процентов, взыскания с него в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 3 768 рублей, в указанной части исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указывает, что: ответчик в рамках договора перенайма, заняв место нового лизингополучателя, получив от истца предмет лизинга в соответствии с заключенным трехсторонним соглашением, спорный платеж совершил во исполнение своих обязательств по уплате лизинговых платежей как новый лизингополучатель; у истца отсутствует обязанность по оплате лизинговых платежей с момента заключения договора перенайма; истец каких-либо обязательств по оплате лизинговых платежей на ответчика не возлагал, в материалах дела такие доказательства отсутствуют, договором перенайма опровергаются; поскольку истец находится в процедуре банкротства (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 по делу № А65-26145/2021), взаимозачёт может быть проведен только по заявлению конкурсного управляющего общества «АвтоЭра», таких заявлений со стороны конкурсного управляющего общества «АвтоЭра» не подано; действия суда первой инстанции по проведению зачета на сумму 155 496 рублей являются неверными.

Общество «Ресо-Лизинг», Компания «Арсенал» извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель общества «АвтоЭра» поддержал доводы кассационной жалобы, пояснил правовую позицию по существу спора.

В судебном заседании 26.09.2023, в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 03.10.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же коллегиальном составе судей, при участии того же представителя.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.01.2019 между истцом (лизингополучатель) и обществом «Ресо-Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор № 1107КМ-АВЭ/01/2019 финансовой аренды (лизинга) по условиям которого истец принял во владение и пользование транспортное средство BMW 630D XDRIVE, VIN <***>, оплачивал за предмет лизинга лизинговые платежи.

23.07.2021 лизингодатель – общество «Ресо-Лизинг», истец – общество «АвтоЭра» (прежний лизингополучатель), и Компания «Арсенал» (ответчик, новый лизингополучатель) заключили трехсторонний договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № 1107КМ-АВЭ/01/2019, по условиям которого истец передает ответчику предмет лизинга, права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № 1107КМ-АВЭ/01/2019, заключенному с обществом «Ресо-Лизинг» (далее – договор перенайма от 23.07.2021).

Предмет лизинга передан ответчику на основании акта от 28.07.2021 к договору перенайма.

Согласно пункту 2.1. договора перенайма стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга определена участниками сделки в размере 2 775 302,50 руб.; указанная сумма должна быть уплачена не позднее 90 дней от даты заключения договора перенайма (пункт 2.2. договора перенайма)

В связи с тем, что срок оплаты по договору перенайма наступил, а обязательства по оплате в пользу истца не исполнены, претензия истца, направленная ответчику, о необходимости исполнить обязанности по договору перенайма, оставлена последним без ответа и удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик в отзыве на исковое заявление не возражал относительно суммы долга, за исключением 155 496 руб. Указал, что его задолженность перед истцом составляет 2 614 806 руб. (2 775 302,50 руб. - 155 496 руб.), поскольку платежным поручением от 04.08.2021 № 217 он совершил платеж в адрес лизингодателя от имени истца (прежнего лизингополучателя) по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № 1107КМ-АВЭ/01/2019 в размере 155 496 руб.; поэтому на эту сумму должен быть уменьшен его долг перед истцом.

Суды первой и апелляционной инстанции согласились с доводами ответчика (нового лизингополучателя), удовлетворили исковые требования частично, взыскав задолженность в размере 2 614 806 руб., соответствующие проценты.

Суды исходили из доказанности наличия на стороне ответчика неисполненного обязательства по оплате стоимости перенайма в размере 2 614 806 руб.; в отношении задолженности в размере 155 496 руб. суды признали обязательства прекращенными зачетом встречного однородного требования, имевшегося у лизингодателя к прежнему лизингополучателю (кредитору).

Между тем суды не учли следующее.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из статей 407, 410 ГК РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 23.07.2021 общество «Ресо-Лизинг», общества «АвтоЭра» (прежний лизингополучатель), и Компания «Арсенал» (ответчик, новый лизингополучатель) заключили трехсторонний договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № 1107КМ-АВЭ/01/2019.

По своей правовой природе соглашение о перенайме является сделкой, по которой произведена перемена лиц в обязательствах. Данная сделка содержит элементы как договора уступки требования, так и договора перевода долга (статья 392.3 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу положений пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Между тем, суды не приняли во внимание и не оценили условия трехстороннего договора перенайма, по условиям которого стороны соглашения: истец (прежний лизингополучатель), лизингодатель и ответчик (новый лизингополучатель), пришли к договоренностям о том, что ответчик, вступая в гражданские правоотношения и заключая договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № 1107КМ-АВЭ/01/2019, получив от прежнего лизингополучателя предмет лизинга, принял на себя обязательство по оплате:

в пользу истца (прежнего лизингополучателя) – согласованной сторонами в трехстороннем договоре суммы, равной 2 775 302,50 руб. не позднее 90 дней от даты заключения договора перенайма,

в пользу лизингодателя – оставшихся лизинговых платежей за предмет лизинга в сумме, равной 934 176 руб., не позднее 31.01.2022, ежемесячно в размере 155 496 руб., начиная с 03.08.2021 (03.08.2021, 03.09.2021, 03.10.2021, 03.11.2021, 03.12.2021, 03.01.2022) согласно новому графику, который является приложением № 1 к договору перенайма, и плательщиком лизинговых платежей по которому является ответчик (новый лизингополучатель), признав при этом утратившим силу прежний График лизинговых платежей, указанный в Приложении № 1 к Основному договору, где плательщиком лизинговых платежей являлся истец (прежний лизингополучатель) (пункт 1.5.1 договора перенайма).

При этом из договора перенайма от 23.07.2021 следует, что:

новый лизингополучатель (ответчик) уведомлен о том, что на дату заключения настоящего договора задолженность истца (прежнего лизингополучателя) по Основному договору (договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № 1107КМ-АВЭ/01/2019) составляет 307,04 руб. пени (пункт 1.2.4. договора перенайма);

новый лизингополучатель (ответчик) принимает Основной договор в целом, то есть все его условия, а также приложения и дополнения к Основному договору, являющиеся его неотьемлимой частью, с учетом изменений, оговоренных в настоящем договоре (пункт 1.4. договора перенайма);

с даты подписания настоящего Договора стороны договорились:

считать утратившим силу График лизинговых платежей, указанный в Приложении № 1 к Основному договору. С даты подписания настоящего договора вступает в силу новый график лизинговых платежей, указанный в Приложении № 1 к настоящему договору (пункт 1.5.1 договора перенайма).

прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают передаваемые права и обязанности по Основному договору суммой равной 2 775 302,50 руб., в т.ч. НДС (пункт 2.1. договора перенайма);

новый лизингополучатель обязуется оплатить прежнему лизингополучателю вышеуказанную сумму в течение 90 календарных дней с даты заключения настоящего включительно. При этом новый лизингополучатель обязуется возместить лизингодателю все понесенные им затраты, в связи с удовлетворением судом требований прежнего лизингополучателя, заявленных после заключения договора (пункт 2.2. договора перенайма);

новый лизингополучатель обязуется оплатить задолженность, указанную в пункте 1.2.4. настоящего договора на расчетный счет лизингодателя в течение 5 рабочих дней с даты заключения настоящего договора включительно. Договор перенайма вступает в силу с даты поступления задолженности на расчетный счет лизингодателя и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору лизинга (пункт 2.3. договора перенайма).

Таким образом, вступая в гражданские правоотношения и заключая договор перенайма от 23.07.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № 1107КМ-АВЭ/01/2019, ответчик принял на себя обязательство по оплате в пользу истца согласованной сторонами договора суммы, равной 2 775 302,50 руб. в течение 90 календарных дней с даты заключения договора.

Однако ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, доказательств оплаты по условиям договора перенайма при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций не представил, по сути, возражал только в отношении суммы в размере 155 496 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования в указанной части, суды исходили из пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6) и заявили о проведении зачета встречных требований в порядке статьи 410 ГК РФ.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктом 10 Постановления № 6 установлено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно пункту 11 Постановления № 6 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

Таким образом, из разъяснений, приведенных в пунктах 10, 11 и 12 Постановления № 6 согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения; из указанных положений о зачете следует необходимость того, чтобы встречные требования сторон существовали, более того, они должны носить бесспорный характер.

Совершая зачет между истцом и ответчиком на сумму 155 496 руб., суды приняли во внимание доводы ответчика о том, что он платежным поручением от 04.08.2021 № 217 перечислил в адрес лизингодателя от имени истца (прежнего лизингополучателя) по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № 1107КМ-АВЭ/01/2019 лизинговый платеж.

Однако при рассмотрении спора суды не сопоставили встречные предоставления сторон в рамках трехстороннего договора перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № 1107КМ-АВЭ/01/2019, не исследовали непосредственно и не устанавливали обстоятельства, связанные с наличием задолженности между участниками соглашения перенайма, а также истца перед ответчиком, взаимные обязательства сторон соглашения, не выяснили, на каких доказательствах основаны доводы ответчика, позволяющие сделать вывод о существовании каких-либо встречных обязательств, по отношению к которым могли бы быть прекращены путем проведения зачета обязательства ответчика по оплате в соответствии с договором перенайма, не дали в связи с этим толкование условиям договора перенайма, не установили, имеется ли в связи с этим у ответчика право на зачет (прекращение обязательства зачетом) в рамках настоящего спора,

Таким образом, вывод судов о наличии оснований для зачета 155 496 руб. основан на неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 в части отказа во взыскании 155 496 руб., соответствующих процентов, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределить расходы по государственной пошлине, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу № А65-24134/2022 отменить в части отказа во взыскании суммы задолженности в размере 155 496 руб. и соответствующих процентов, и дело в данной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по настоящему делу оставить без изменения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Ф.В. Хайруллина

Судьи Р.А. Нафикова

Э.Р. Галиуллин