Гражданский кодекс часть 1

по заявлению ФИО1 о взыскании с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камский арматурный завод» убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камский арматурный завод», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камский арматурный завод» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2021 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

ФИО1 в рамках дела о банкротстве должника обратился в суд с заявлением о взыскании с ФИО3 в пользу должника убытков в размере 10 473 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что в результате бездействия директора должника ФИО3 произошла утрата товарно-материальных ценностей на сумму 10 473 000 руб., наличие которых позволило бы рассчитаться с кредиторами и восстановить платежеспособность должника.

В судебном заседании 24.01.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 14 ч. 20 мин. 31.01.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем должника на дату введения процедуры банкротства являлся ФИО3, учредителями должника являлись ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50% и ФИО3 с размером доли в уставном капитале 50%.

Заявленные ФИО1 требования о взыскании с ФИО3 убытков мотивированы тем, что согласно бухгалтерской отчетности за 2020 год должник имел запасы на сумму 10 473 000 руб., однако бывший директор должника ФИО3 не передал конкурсному управляющему должником ни товарно-материальные ценности на сумму 10 473 000 руб., ни бухгалтерскую документацию на них, чем причинил должнику и его кредиторам убытки на указанную сумму.

При разрешении спора судами установлено, что между ИП ФИО1 (арендодатель) и должником (арендатор) был заключен договор аренды от 24.02.2015 № 24/02-15 в отношении помещения площадью 150 кв.м, расположенного по адресу: <...>, в котором согласно пункту 3.3.2 договора арендодатель обязался обеспечить беспрепятственное использование арендуемого административно-бытового корпуса, где в пункте 1.2 договора содержится указание на цель заключения договора – хранение материальных ценностей.

Суды указали, что материально-технические ценности должника хранились на указанном складе, поскольку иных складов в наличии у должника не имелось.

Впоследствии, между ИП ФИО1 и ООО «КАЗ-НЧ» (где единственным участником и директором является ФИО1) заключен договор аренды от 16.10.2019 № 16/10-19 в отношении помещения площадью 150 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

Судами принято во внимание, что с 15.10.2019 доступ ФИО3 и должнику на территорию помещения, расположенного по адресу: <...>, ограничен, старые электронные ключи от помещения недействительны, что подтверждается письмом ЧОП «Самурай» от 09.05.2021 о смене электронных ключей.

Поскольку с 15.10.2019 директор должника не мог пользоваться арендованным помещением, ФИО3 заказным письмом с описью 17.12.2019 направил требование в адрес ФИО1 о возврате должнику складских остатков, стеллажей, оргтехники.

При этом ФИО3 обратился в полицию с заявлением о самоуправстве ФИО1, зарегистрированным за номером КУСП № 7814 от 11.11.2019.

Судами учтено, что решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 09.06.2022 о взыскании с ФИО1 компенсации собственнику 1/2 доли здания по адресу: <...>, в размере 50% платежей по договору аренды с ООО «КАЗ-НЧ», заключенного 16.10.2019, установлена передача помещения новому арендатору – ООО «КАЗ-НЧ».

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.08.2023 по делу № А65-17979/2020 в рамках дела о банкротстве ООО «КАЗ-Строй» по заявлению ФИО1 о взыскании убытков с ФИО3 установлено, что при совершении 28.05.2021 конкурсным управляющим ООО «КАЗ-Строй» выезда на склад по адресу: <...>, для описи имущества ООО «КАЗ-Строй», ФИО1 было отказано в доступе на склад с указанием на отсутствие имущества должника на складе. ФИО1 также отказал в осуществлении сверки по материальным запасам, находящимся на складе ООО «КАЗ-Строй» и в подписании акта.

С учетом установленных по делу обстоятельств, исходя из отсутствия доказательств того, что утрата материальных ценностей на заявленную сумму произошла по вине ФИО3, суды пришли к выводу о недоказанности ФИО1 наличия в действиях ФИО3 состава правонарушения, влекущего применение к нему меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии со статьями 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, обязано доказать, что в результате противоправных действий (бездействия) ответчика нарушены права и законные интересы истца и ему причинены убытки, а также доказать их размер.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о хранении материальных ценностей на складе должника, доступ к которому ФИО3 был ограничен самим ФИО1, а также отсутствие доказательств того, что непередача материальных ценностей конкурсному управляющему на заявленную сумму произошла по вине ФИО3, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности всех требуемых законом условий для привлечения ФИО3 к ответственности в виде взыскания убытков.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с абзацем третьим пункта 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и разъяснениями, изложенными в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020 (далее – Обзор № 4(2020)), требование о привлечении к субсидиарной ответственности, частным случаем которой выступает взыскание убытков, является средством защиты исключительно для независимых от должника кредиторов, а использование механизма привлечения к субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров является недопустимым.

Институт субсидиарной ответственности (возмещения убытков) является правовым механизмом защиты нарушенных прав конкурсных кредиторов, возмещения причиненного им вреда.

Следовательно, при разрешении требования о привлечении к ответственности, в том числе в виде возмещения убытков, интересы кредиторов противопоставляются лицам, управлявшим должником, контролировавшим его финансово-хозяйственную деятельность.

Из электронной картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что между участниками должника ФИО1 и ФИО3 имеется длящийся корпоративный конфликт, а согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 28.09.2023, в реестр требований кредиторов включены только требования ФНС России в состав третьей очереди в размере 15 588 руб. (транспортный налог) долга и 1871,01 руб. пени, а также требования ФИО1 в размере 774 617,06 руб. и ФИО3 в размере 1 249 348,59 руб., которые признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Следовательно, ФИО1 статуса независимого кредитора не имеет, а предъявление подобного заявления по существу может быть расценено как попытка одного из участников должника компенсировать последствия своих неудачных действий по вхождению в капитал должника и инвестированию в его бизнес.

В настоящем случае требование о привлечении к ответственности в виде взыскания убытков по существу является попыткой разрешить имеющийся у должника корпоративный конфликт. Вместе с тем наличие скрытого интереса в разрешении подобного конфликта не предполагает использование механизмов банкротства, имеющих своей приоритетной целью защиту прав внешних кредиторов (пункт 13 Обзора № 4(2020), определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2022 № 305-ЭС21-25552).

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А65-24300/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи В.А. Моисеев

Н.А. Третьяков