Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро», пгт. Богатые Сабы (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (далее – ООО «Альянс-Агро», должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 ООО «Альянс-Агро» признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратился конкурсный управляющий ООО «АльянсАгро» ФИО2 с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 15.09.2020, заключенного между ООО «Альянс-Агро» и ФИО1, недействительным и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Альянс-Агро» денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2021 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 15.05.2020, заключенный между ООО «Альянс-Агро» и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Альянс-Агро» денежных средств в размере 1 244 500 руб. и восстановления права требования ФИО1 к должнику в размере 600 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 определение суда первой инстанции от 26.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание доводы ФИО1 о фактически сложившихся между сторонами сделки отношений; о праве руководителя должника принимать денежные средства от контрагентов и отсутствии вины ФИО1 в возможном неисполнении руководителем должника обязанности по передаче полученных от ФИО1 денежных средств в кассу организации в установленном законом порядке; при этом доказательства аффилированности должника и ФИО1 представлены не были.

Заявитель кассационной жалобы также обращает внимание на то, что экспертное заключение о рыночной стоимости предмета сделки составлено без непосредственного осмотра автомобиля и без учета его реального технического состояния, требующего дорогостоящего ремонта.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Присутствующий в судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 напротив, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ФИО1, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Судами установлено, что 15.05.2020 между ООО «Альянс-Агро» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи автомобиля, а именно: Мерседес-Бенц GLA 250 4 Matic, VIN: <***>, гос.знак С041ОУ116, 2015 года выпуска, стоимость которого определена сторонами в размере 600 000 руб.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 15.05.2020 деньги внесены покупателем в кассу продавца полностью при заключении договора. Претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет. Согласно выписке АО «АкБарс Банк» по счету должника 18.05.2020 на его расчетный счет от ФИО1 поступили денежные средства в размере 600 000 руб.

Полагая, что в результате заключения вышеуказанного договора имущество должника выбыло при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий просил признать указанный договор недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом конкурсный управляющий указывал на то, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись признаки несостоятельности (банкротства), стоимость предмета договора установлена сторонами сделки значительно ниже рыночной, в результате чего оспариваемой сделкой был причинен вред кредиторам должника.

Возражая против заявленных требований, ФИО1 ссылался на отсутствие доказательств его юридической или фактической аффилированности с должником. Заявитель также считает, что экспертное заключение о рыночной стоимости автомобиля не является достаточным доказательством подтверждения рыночной стоимости автомобиля, поскольку оценка автомобиля производилась без его осмотра; эксперт использовал сравнительный подход, однако в заключении используются аналоги, не соответствующие характеристикам спорного автомобиля, и находящиеся в идеальном состоянии. Эксперт не осматривал автомобиль и не учел, что спорный автомобиль на момент покупки находился в плохом техническом и внешнем состоянии, после приобретения ответчиком оплачены работы по ремонту коробки передач на сумму 400 490 руб. Ссылка судов на то, что после приобретения ответчиком автомобиля прошел отрезок времени, в течение которого автомобиль эксплуатировался, не выдерживает критики, поскольку после приобретения 15.05.2020 этот автомобиль сразу был поставлен на ремонт в СТО «Белый Сервис», и до 22.05.2020 в отношении этого автомобиля произведен ремонт, о чем свидетельствует акт выполненных работ от 22.05.2020. При этом доказательства того, что в эти 7 (семь) дней – с 15.05.2020 и по 22.05.2020 автомобиль попадал в ДТП или был поврежден иным образом, в материалах дела отсутствуют. Все вышеуказанное, по мнению заявителя кассационной жалобы, свидетельствует о том, что экспертное заключение не может быть единственным и бесспорным доказательством подтверждения рыночной стоимости автомобиля.

Кроме того, ФИО1 дополнительно передал руководителю ООО «Альянс-Агро» наличные денежные средства в размере 400 000 руб., что подтверждается распиской последнего.

Отклоняя возражения ФИО1 и удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим ФИО2 требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснений пункта 8 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, и исходили из следующих обстоятельств.

Как установлено судами, оспариваемая сделка совершена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве.

При этом суды согласились с доводами конкурсного управляющего должником о том, что цена сделки в размере 600 000 руб. была существенно занижена относительно среднерыночной цены автомобиля (1 750 000 руб. (округленно)).

Определением от 24.09.2021 суд первой инстанции назначил по настоящему обособленному спору судебную экспертизу об определении рыночной стоимости автотранспортного средства, проведение судебной экспертизы было поручено эксперту ООО «Консалтинговое Агентство «Независимость» ФИО4.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению № 43/21, рыночная стоимость автотранспортного средства Мерседес-Бенц GLA 250 4 Matic, VIN: <***>, гос.знак С041ОУ116, 2015 года выпуска, по состоянию на 15.05.2020 (на дату совершения сделки) составила 1 244 500 руб.

Оценивая представленное заключение судебного эксперта в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции не нашел оснований для назначения повторной или дополнительной экспертизы, посчитав выводы эксперта обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ.

Представленный ответчиком в материалы дела акт выполненных СТО «Белый Сервис» работ № 1659-170036 от 22.05.2020, согласно которому указанной организацией был произведен ремонт коробки передач транспортного средства на общую сумму 400 490 руб., судом отклонен со ссылкой на отсутствие в акте приема- передачи транспортного средства от 15.05.2020 к договору купли-продажи указаний на неисправное техническое состояние автомобиля.

Одновременно суд отметил, что с момента передачи транспортного средства покупателю до даты ремонта прошел отрезок времени, в течение которого транспортное средство эксплуатировалось, а рыночная стоимость определена экспертом по состоянию на дату 15.05.2020 без учета акта выполненных работ СТО «Белый Сервис» № 1659-170036 от 22.05.2020.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что факт последующего ремонта автомобиля не может указывать на то, что спорный автомобиль был реализован именно с учетом существенных недостатков.

Доводы ФИО1 о том, что в договоре купли-продажи сторонами указана заниженная стоимость автомобиля и часть оплаты была внесена покупателем наличными денежными средства в размере 400 000 руб. непосредственно бывшему руководителю должника отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что такая схема заключения договора и передача наличных денежных средств за рамками договора может быть положена в основу незаконных схем вывода актива путем придания им реальных рыночных договорных отношений и явно будет способствовать злоупотреблениям, в т.ч. и против кредиторов должника.

Указав, что предоставление денежных средств в сумме 400 000 руб. директору общества лично в нарушение условий купли-продажи и в ущерб юридическому лицу подразумевает вывод имущества из собственности должника, суд первой инстанции не принял в качестве достаточного и убедительного доказательства получения должником указанных денежных средств копию расписки бывшего руководителя должника на сумму 400 000 руб., дополнительно отметив, что получение же денежных средств директором общества лично не может означать исполнение договора, заключенного с обществом, в полном объеме, а расписка представлена суду лишь на конечной стадии рассмотрения данного судебного спора.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции сделал вывод, что действительная рыночная стоимость переданного ответчику имущества составляет 1 244 500 руб., что в несколько раз превышает исполнение, причитающееся должнику по оспариваемой сделке (600 000 руб.), и такое отклонение однозначно свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки как совершенной при неравноценном встречном представлении.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и приняв во внимание факт выбытия спорного имущества от ответчика в пользу иного приобретателя и невозможность возврата имущества в конкурсную массу, суд первой инстанции применил последствия в виде взыскания с ответчика в конкурную массу должника рыночной стоимости автомобиля в размере 1 244 500 руб., установленной в экспертном заключении, а также в виде восстановления права требования ответчика к должнику в размере 600 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что ответчик вопреки доводам жалобы не обосновал, почему при наличии существенных недостатков автомобиля, не оговоренных в договоре, он не расторг договор купли-продажи.

По мнению апелляционного суда, обоснованная ответчиком схема заключения договора не соответствует обыденной практике приобретения достаточно дорогого актива и осуществления расчетов между добросовестными покупателем и продавцом, имеющими реальное намерение по исполнению договора купли-продажи.

Указав, что данные выписки АО «Ак Барс» Банк по счету № 40702810806020001222 по состоянию на 18.05.2020 подтверждают поступление на расчетный счет должника от ФИО1 денежные средства лишь в размере 600 000 руб., суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что стоимость спорного автомобиля по условиям договора составляет 600 000 руб., а расписка о передаче директору должника дополнительной оплаты наличными денежными средства в размере 400 000 руб. не может быть принята в качестве убедительного доказательства передачи этих денежных средств должнику.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств; при разрешении спора судами не учтено следующее.

Согласно положениям статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по делу.

ФИО1 при рассмотрении спора и в суде первой и в суде апелляционной инстанций обращал внимание судов на недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий для признания спорного договора недействительным как совершенным при неравноценном встречном представлении, ссылался на наличие существенных недостатков при проведении судебной экспертизы, считая, что изложенные в заключении эксперта сведения о рыночной стоимости автомобиля являются недостоверными, выводы эксперта сделаны без учета реального технического состояния автомобиля, требующего дорогостоящего ремонта, оценка рыночной стоимости автомобиля выполнена экспертом без осмотра автомобиля, а также без учета того, что спорный автомобиль на момент покупки находился в плохом техническом и внешнем состоянии, после приобретения ответчиком оплачены работы по ремонту коробки передач на сумму 400 490 руб.

В связи с этим ответчик указывал, что после приобретения 15.05.2020 автомобиль сразу был поставлен на ремонт в СТО «Белый Сервис», и до 22.05.2020 в отношении этого автомобиля произведен ремонт, о чем свидетельствует акт выполненных работ от 22.05.2020. При этом доказательства того, что в эти 7 (семь) дней – с 15.05.2020 и по 22.05.2020 автомобиль попадал в ДТП или был поврежден иным образом, в материалах дела отсутствуют.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Несмотря на заявленные ФИО1 возражения относительно недостатков экспертного заключения, выполненного экспертом ООО «Консалтинговое Агентство «Независимость» ФИО4, в том числе в части оценки стоимости автомобиля без его непосредственного осмотра и без учета его реального технического состояния, суды при рассмотрении настоящего дела не воспользовались ни одним из названных процессуальных прав в целях устранения неполноты представленного доказательства для получения возможности дальнейшей его оценки. Ограничились формальными выводами о доказанности неравноценного встречного предоставления, опираясь на результаты судебной экспертизы, а также указав, что после приобретения ответчиком автомобиля прошел некий отрезок времени, в течение которого автомобиль эксплуатировался и мог получить повреждения.

Остался без судебной проверки и довод ответчика о том, что согласованная сторонами стоимость проданного должником автомобиля значительно выше указанной в договоре (600 000 руб.) и подтверждается тем, что оплата произведена покупателем двумя частями: первая часть в размере 600 000 руб. перечислена ФИО1 на расчетный счет должника, а вторая часть в размере 400 000 руб. передана ФИО1 непосредственно руководителю должника, о чем последний выдал ему расписку. При этом полномочия директора ООО «Альянс-Агро» действовать от имени общества (в частности, принимать денежные средства от ФИО1) явствовали из обстановки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Сделка, совершенная директором общества с ограниченной ответственностью непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности самого общества.

Таким образом, оценивая доводы ФИО1 о передаче наличных денежных средств в сумме 400 000 руб. непосредственно руководителю должника в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля от 15.05.2020, суды должны были проверить, кто принял от ФИО1 денежные средства от имени должника, имел ли он право действовать от имени должника без доверенности в момент передачи ему денежных средств.

Заявленные конкурсным управляющим сомнения в добросовестности покупателя (ФИО1), обусловленные несоответствием указанной в договоре цены автомобиля среднерыночной стоимости аналогичных объектов, подлежали оценке судами в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности как с обстоятельствами заключения и исполнения сторонами оспариваемого договора, так и установленным судами фактом отсутствия доказательств юридической или фактической заинтересованности и аффилированности ФИО1 с должником.

При таких обстоятельствах вывод судов о неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору является преждевременным. Уклонившись от всесторонней оценки указанных доводов ответчика, суды допустили неполное исследование доказательств по делу, что привело к принятию необоснованного судебного акта.

На основании изложенного следует признать, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи и на основании их правовой оценки вынести законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А65-24721/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи А.Г. Иванова

А.Р. Кашапов