Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>),

ФИО4,

о признании не возникшим права собственности у ФИО3 на доли (в размере 29/30) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань (далее – ООО «Центр Содействия Недропользователям», истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3, г. Казань (далее – ФИО3, ответчик) о признании не возникшим права собственности у ФИО3 на доли (в размере 29/30) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>).

К участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>), ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО «Центр Содействия Недропользователям» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Обжалуемые судебные акты считает незаконными, необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО3 представлен отзыв, просит в исковых требованиях ООО «Центр Содействия Недропользователям» отказать.

Межрайонной Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителя.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.05.2023 кассационная жалоба ООО «Центр Содействия Недропользователям» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по настоящему делу была принята к производству, судебное разбирательство назначено на 27.06.2023 на 15 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2023 в порядке статьи 158 АПК РФ, рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 25.07.2023 на 10 часов 40 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2023 произведена замена судьи Мельниковой Н.Ю., на судью Гильманову Э.Г., в связи с нахождением в отпуске.

После замены, кассационная жалоба рассматривается в следующем составе суда: судья-докладчик Савкина М.А., судьи Желаева М.З., Гильманова Э.Г.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя жалобы и отзыва на нее, полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

В рамках дела № А65-25647/2021 рассматривалось исковое заявление ФИО5, г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань; ФИО4, г. Казань; ФИО3, г. Казань о признании сделки по увеличению уставного капитала ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» путем включения в состав участников общества ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 29/30 недействительной, о применении последствий недействительности в виде признания за ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО3 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2201600573040 от 30.04.2020.

Решением от 16.02.2022 в иске отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 решение суда оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2022 решение суда и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2023 в заявлении ФИО5, г. Казань, о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2022 по делу № А65-25647/2021 отказано.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО «Росагрокорпорация» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.07.2016.

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО4

22.04.2020 единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО4 было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 290 000 рублей.

ФИО3 с 30.04.2020 является участником общества с долей в уставном капитале 29/30, доля ФИО4 составляла 1/30.

29.10.2020 ФИО4 вышел из состава участников ООО «Росагрокорпорация».

С 22.01.2021 участником общества является ООО «Центр содействия недропользователям» с долей в размере 1/30.

По мнению истца, ФИО3 должен был внести дополнительный вклад в размере 290 000 руб. согласно решению об увеличении уставного капитала от 22.04.2020, между тем, после проведения финансового анализа документов общества, истцом было выявлено отсутствие документов о внесении ответчиком вклада в общество. В связи с чем, истец посчитал, что у ответчика не возникло право на долю в обществе.

В дополнении истец указал также, что ответчик фактически с даты вхождения в общество не принимал участия в деятельности общества, все активы общества находятся под контролем истца, фактический контроль над обществом с 30.04.2020 по настоящее время сохранил ФИО4, который принимал все корпоративные решения в обществе. В связи с чем, ответчик не приобрел прав в отношении общества, реальным участником общества не стал, действия по увеличению уставного капитала общества и вхождению в состав общества ответчика были совершены для вида. Сделка по увеличению уставного капитала, на основании которой внесена запись об ответчике как об участнике общества, носит мнимый характер. Целью увеличения уставного капитала в обществе являлось изменение экономической политики общества, а именно изменение видов деятельности для начала реализации алкогольной продукции. Действия по увеличению уставного капитала произведены при отсутствии реальной деловой цели, поскольку обществом лицензия на торговлю алкогольной продукции не получена, помещения для торговли не арендованы. Также истец указывает на то, что в период увеличения уставного капитала между ФИО6 и его бывшей супругой был конфликт и раздел имущества. Причиной принятия решения об увеличении уставного капитала общества и включения в состав участников общества ответчика являлось попыткой избежать раздела доли между ФИО6 и его бывшей супругой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 4, 65, 9 АПК РФ пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Уставом общества предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 3.7 Устава).

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты (пункт 3.6 устава общества).

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, определен в статье 19 Закона № 14-ФЗ.

Решением единственного участника общества от 22.04.2020 установлен срок внесения вклада - не позднее мая 2020 года.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены статьей 24 Закона. Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу.

Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащим образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством. В то же время закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», определяющей перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов лицами, принимаемыми в состав участников общества, в этот перечень не входят.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (ст. ст. 17 - 19 Закона № 129-ФЗ).

В статье 17 Закона № 129-ФЗ указан перечень документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Указанный перечень является исчерпывающим, в силу части 4 статьи 9 данного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов. Сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в установленный пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось.

Судами также установлено, что решение о внесении изменений к Уставу Общества в части увеличения уставного капитала, соответствует нормам действующего законодательства: нотариальным образом заверена подпись единственного участника Общества.

С учетом изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что ответчик в установленном законом порядке приобрел статус участника Общества.

Ответчик не признавая исковые требования, представил в доказательство внесения вклада приходно-кассовый ордер № 3 от 29.05.2020, из которого следует, что 29.05.2020 ФИО3 внесено в кассу общества 290 000 руб., основание - взнос в уставный капитал согласно решению № 1 от 22.04.2020.

Указанный приходно-кассовый ордер № 3 от 29.05.2020 в копии был представлен в материалы гражданского дела № 2-78/21 ФИО4 в подтверждение факта реальности сделки по увеличению уставного капитала и был предметом исследования суда общей юрисдикции в подтверждение реальности сделки об увеличении уставного капитала Общества.

Также в материалах гражданского дела № 2-78/21 в том 5 имеются возражения ФИО4 на исковое заявление, которые приобщены судом к материалам настоящего дела, согласно которым, ФИО4 пояснил, что в целях увеличения доходов от деятельности общества, диверсификации и развития бизнеса ООО «Росагрокорпорация» ФИО3 (который являлся бизнес-партнером ФИО4 в составе иной компании) было предложено открыть новое направление в деятельности ООО «Росагрокорпорация», а именно розничная торговля алкогольными напитками. Был разработан соответствующий бизнес-план для определения эффективности, размера привлекаемого капитала и иных экономических параметров инвестирования.

В связи с тем, что Постановлением Кабинета Министров РТ от 15.03.2014 № 6 установлен минимальный размер оплаченного уставного капитала для организаций, осуществляющую розничную продажу алкогольной продукции (за исключением организаций общественного питания и потребительской кооперации) в сумме не менее 300 000 рублей, возникла необходимость увеличения уставного капитала Общества, что было оформлено соответствующим решением от 22.04.2020 (включение ОКВЭД, увеличение уставного капитала). В дальнейшем, в рамках реализации бизнес-плана по развитию нового направления Обществом были заключены договоры на оказание услуг по оформлению документов для получения соответствующей лицензии, а также по подбору нежилого помещения для размещения розничного магазина.

В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества 30.04.2020 внесены сведения о дополнительных видах деятельности, в том числе торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах.

Согласно бухгалтерской отчетности общества за 2020 и 2021 года отражено увеличение уставного капитала с 10 000 руб. до 310 000 руб., при этом задолженность по оплате уставного капитала в бухгалтерском балансе общества не отражена.

При таких обстоятельствах дела, судами правомерно принят во внимание приходный кассовый ордер № 3 от 29.05.2020 в обоснование внесения ответчиком в кассу денежных средств в размере 290 000 рублей.

На основании пункта 2 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В силу положений статей 65 и 68 АПК РФ истцом не представлены доказательства соблюдения Обществом вышеназванных требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не подтвержден факт принятия ООО «Росагрокорпорация» решения об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного, не доказаны обстоятельства перехода доли ответчика к Обществу в связи с невнесением ответчиком вклада в уставный капитал организации.

Доводы истца о том, что фактически ФИО3 не принимал участия в деятельности общества, также правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанции в силу следующего.

Из материалов регистрационного дела судами установлено, что с 30.04.2020 по 05.11.2020 в ООО «Росагрокорпорация» было два участника общества ФИО3 с долей 96, 67% и ФИО4 с долей в размере 3, 33%.

31.08.2020 участниками общества ФИО3 и ФИО4 проведено общее собрание участников с повесткой дня: о подтверждении принятия общим собранием участников решений и состава участников общества присутствующих при их принятии, о смене наименования общества, об утверждении устава в новой редакции. Согласно указанного решения, ФИО3 принимал участие на собрании, голосовал по вопросам, указанным в повестке.

20.10.2020 участниками общества ФИО3 и ФИО4 проведено общее собрание участников с повесткой дня - досрочное освобождение от должности генерального директора общества ФИО4, передача полномочий единоличного управляющего органа управляющей компании - ООО «Центр содействия недропользователям», утверждение условий договора, внесение изменений в сведения об обществе. Согласно указанного решения, ФИО3 принимал участие на собрании, голосовал по вопросам, указанным в повестке.

05.11.2020 ФИО4 выходит из общества.

11.12.2020 ФИО3, на тот момент единственным участником общества, принимается решение об изменении юридического адреса общества.

15.12.2020 ФИО3 принимает решение № 2 единственного участника ООО «Росагрокорпорация», которым вносит изменения в учредительные документы общества, утверждает устав в новой редакции, продлевает полномочия единоличного исполнительного органа.

28.12.2020 ФИО3 принимает решение № 3 единственного участника общества о внесении изменений в учредительные документы общества, об утверждении устава в новой редакции, о продлении полномочий исполнительного органа общества.

15.01.2021 ФИО3 принимает решение № 4 единственного участника общества о продаже доли, принадлежащей обществу в размере 1/30 ООО «Центр содействия недропользователям».

22.01.2021 ООО «Центр содействия недропользователям» приобретает по договору купли-продажи от 15.01.2021 долю в уставном капитале общества в размере 3, 33% по решению единственного участника общества ФИО3

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что ФИО3 принимал участие в деятельности общества, участвовал на собраниях, более того в период с ноября 2020 до января 2021 являлся единственным участником общества.

Кроме того, ФИО4 с апреля 2020 до сентября 2022 признавал факт участия ФИО3 в деятельности Общества, в том числе как участника Общества, возражений относительно не оплаты дополнительного вклада не заявлял, до момента возникновения корпоративного конфликта.

Относительно доводов истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала носит мнимый характер и является ничтожной, поскольку фактически принятия решения об увеличении уставного капитала и принятия в состав участников общества ответчика было произведено с целью уменьшения доли супруги ФИО6 при разделе имущества, суды правомерно признали их несостоятельными в силу следующего.

Судами установлено, что ФИО4 05.11.2020 вышел из состава участников общества. С января 2021 участником общества является истец, ООО «Центр содействия недропользователям» с долей 1/30.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ директором ООО «Центр содействия недропользователям» является ФИО4, участником общества является ФИО7 согласно пояснениям сторон мама ФИО4

В рамках гражданского дела № 2-78/21 о разделе имущества между ФИО4 и его бывшей супругой, арбитражного дела
№ А65-25647/2021 по иску бывшей супруги к ФИО6 и ФИО3 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, ФИО4 занимал иную процессуальную позицию, а именно возражал по доводам супруги, указывал на реальность сделки по увеличению уставного капитала, поскольку целью увеличения уставного капитала являлось открытие нового направления в деятельности Общества и последующее извлечение прибыли от данной деятельности.

Между тем, в рамках настоящего спора истец, ООО «Центр содействия недропользователям» в лице директора ФИО4 занимает иную позицию, ссылаясь на мнимость сделки по увеличению уставного капитала.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что такое процессуальное поведение истца, ООО «Центр содействия недропользователям» в лице директора ФИО4 имеет признаки недобросовестного, осуществляемого в целях преодоления вступивших в законную силу судебных актов по ранее рассмотренным делам (№ 2-78/21,
№ А65-25647/2021).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», совместными постановлениями Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены по делу, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям нормам права.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу № А65-24767/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева