Гражданский кодекс часть 1

на решение от 18.01.2008 (судья Фасхиева Л.С.) арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 21.04.2008 (председательствующий Радушева О.Н., судьи Серебрякова Е.А., Селиверстова Н.А.) Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А65-24832/07,

по иску закрытого акционерного общества «Джи Эм Пи-Т» к закрытому акционерному обществу «НПО «Юнистер» о признании недействительным договора займа,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Джи Эм Пи-Т», г. Казань, (далее-истец) обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу «НПО «Юнистер», г. Казань, (далее-ответчик) о признании недействительным договора займа №2 от 01.02.2007.

Решением от 18.01.2008 арбитражный суд Республики Татарстан в иске отказал.

Постановлением от 21.04.2008 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Истец, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как не соответствующие нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить полностью исковые требования.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 01.02.2007 между истцом (заемщиком) и ответчиком (займодавцем) заключен договор займа №2, согласно которому заемщику предоставлено 4.500.000 руб.

Истец, считая, что данный договор является крупной сделкой, заключенной без одобрения общего собрания акционеров, и сделкой с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального Закона « Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с рекомендациями, содержащимися в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств). Статья 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает критерий определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов.

Как видно из бухгалтерского баланса за 2006 год, представленного МРИ ФНС России №14 по РТ по запросу суда, балансовая стоимость активов истца составила 8.998.000 руб.

В этой связи является обоснованным вывод арбитражного апелляционного суда о том, что заключенный между сторонами договор займа подпадает под критерий крупной сделки.

Между тем, согласно пункту 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI данного Закона (заинтересованность в совершении обществом сделки).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №40 от 20.06.2007 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Из материалов дела видно, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие то, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Ответчик отсутствие неблагоприятных последствий в результате совершения данной сделки подтвердил доводами, изложенными в отзыве на исковое заявление.

В силу изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно не нашли оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора займа №2 от 01.02.2007.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и объективно исследованы все обстоятельства дела и дана оценка представленным доказательствам, которые не подлежат переоценке в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального, а также процессуального права, влекущих за собой обязательную отмену судебных актов, судами не допущено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.01.2008 арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 21.04.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А65-24832/07 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ

СУДЬЯ И.Р.Нагимуллин

СУДЬЯ Р.Р.Меленьтева

СУДЬЯ Ф.Г.Аглиуллина