Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сабинский молочный комбинат» ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. 22294), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сабинский молочный комбинат», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2019 заявление Федеральной налоговой службы России (далее – ФНС России) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сабинский молочный комбинат» (далее – ООО «Сабинский молочный комбинат», должник) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Сабинский молочный комбинат» ведена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2020 ООО «Сабинский молочный комбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 4 месяца. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой перечислений в адрес акционерного общества «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» (далее – АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов», ответчик) денежных средств на общую сумму 49 245 000,00 рублей и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 (далее – ФИО1) без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 отменить в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что материалами дела подтверждается встречное удовлетворение обязательств по оспариваемым платежам, следовательно, отсутствует факт причинения вреда правам кредиторов должника; на момент оспариваемых перечислений ООО «Сабинский молочный комбинат» не отвечало признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель ФИО1 ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Сабинский молочный комбинат» ФИО3 ФИО4 просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно банковской выписке по расчетному счету ООО «Сабинский Молочный Комбинат» в адрес АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» в период с 16.04.2018 по 23.08.2018 были перечислены денежные средства в общей сумме 49 245 000 рублей с назначением платежей - оплата за поставку молока.

Документов, свидетельствующих о наличии правовых оснований для перечисления денежных средств в общей сумме 49 245 000, 00 рублей либо их возврате в полном объеме ответчиком должнику, ответчиком конкурсному управляющему передано не было.

Полагая, что оспариваемые перечисления денежных средств являются недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершены с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с настоящим заявлением в суд.

В рассматриваемом случае судами установлено, что дело о несостоятельности ООО «Сабинский молочный комбинат» возбуждено 23.08.2019, оспариваемые платежи на сумму 48 445 000, 00 рублей совершены в трехлетний период, а платежи на сумму 800 000, 00 рублей совершены за год до принятия заявления о признании должника, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим ФИО3 требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанцией установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сабинский молочный комбинат», ФИО1 с момента образования (27.09.2017) по настоящее время является учредителем должника с долей 7 500 рублей (75%), а также является собственником акций в уставном капитале АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» в размере 100% и руководителем АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов».

Таким образом, судом первой инстанции установлена аффилированность АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» с должником.

Кроме того, судом первой инстанцией отмечено, что данное обстоятельство также установлено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку стороны оспариваемых сделок являются заинтересованными лицами, наличие осведомленности о цели причинения вреда в силу норм статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется.

Судом первой инстанцией установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок в пользу аффилированного лица были перечислены денежные средства в общем размере 49 245 000,00 рублей, что составляет более 20% балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных перечислений (балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2017 составляла 173 941 тысяч рублей).

На основании чего суд первой инстанции сделал вывод о существенном уменьшении активов должника.

Судом первой инстанции также установлено, что на момент совершения оспариваемых перечислений должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имелась задолженность перед кредиторами, в том числе ФНС России, обществом с ограниченной ответственностью «Трайт», чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

На основании чего суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, которая предполагается не только если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, но и том случае, если в результате совершения сделки должник стал отвечать такому признаку. Судом отмечено, что оспариваемые безналичные платежи осуществлялись на протяжении 2018 года, в котором впервые и проявились вышеуказанные признаки неплатежеспособности должника.

Судом первой инстанцией также отмечено, что оспариваемые платежи совершались с назначением платежа «оплата по договору поставки П-100/10-17 от 16.10.2017» и «оплата по дог. поставки молока»; при этом у конкурсного управляющего ООО «Сабинский молочный комбинат» отсутствуют доказательства осуществления АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» поставок молока должнику.

Кроме того, судом первой инстанции указано, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020 АО «Дюртюлинский Комбинат Молочных Продуктов» отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «Сабинский Молочный Комбинат» по договору поставки №200/10-17 от 03.10.2017 на сумму 113 601 690, 31 рублей ввиду недоказанности заявителем реальности договорных отношений и поставки товара должнику.

На основании вышеизложенного, установив факт осуществления оспариваемых платежей в условиях неисполнения нараставших обязательств перед кредиторами, фактическую безвозмездность оспариваемых платежей и аффилированность выгодоприобретателя, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия у должника цели причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок, и, соответственно, о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что при рассмотрении апелляционной жалобы, в обоснование произведенных в пользу ответчика платежей, ФИО1 в материалы дела представлены копии договоров поставки молока №200/10-17 от 03.10.2017, № П-100/10-17 от 16.10.2017, акт сверки взаиморасчетов №5342 от 05.07.2018, акт сверки №6413 от 03.09.2018, акт сверки №6713 от 01.10.2018, акт сверки №7605 от 03.12.2018, акт сверки №7938 от 09.01.2019, декларация по налогу на прибыль, бухгалтерский баланс, универсальные передаточные документы за период декабрь 2017 - сентябрь 2018.

При этом судом апелляционной инстанции, с учетом повышенного стандарта доказывания реальности хозяйственных отношений применительно к сделкам с аффилированными лицами, данные документы не признаны в качестве обоснования правомерности спорных перечислений, поскольку универсальных передаточных актов недостаточно для подтверждения реальности сделок по поставке от ответчика к должнику.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что сучетом аффилированности сторон оспариваемых сделок и их подконтрольности ФИО1, вхождения ответчика в одну группу компаний наряду с должником, в подтверждение реальности поставок молока участники спора должны представить не только универсальные передаточные документы, но и другие исчерпывающие доказательства, подтверждающие перемещение каждой партии товара, поставленной в адрес ответчика, включая товарно-транспортные накладные; доказательства наличия специализированных транспортных средств для перевозки скоропортящегося товара; сведения об использовании товара в хозяйственной деятельности должника и получения из сырья готовой продукции.

Кроме того, как указано судом апелляционной инстанции, представленные заявителем жалобы универсальные передаточные документы не содержат всей информации, заполнение которой предусмотрено данной типовой формой.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии в материалах дела достаточных доказательств наличия правовых оснований для осуществления перечислений с расчетного счета должника денежных средств в размере 49 245 000, 00 рублей.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае суды, установив, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами, осуществлены с целью причинить вред имущественным правам кредитора, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредитора, обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ФИО3 требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод ФИО1 о том, что на момент оспариваемых перечислений ООО «Сабинский молочный комбинат» не отвечало признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, был предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанции.

Судами отмечено, что оспариваемые платежи осуществлялись в течение 2018 года, в котором впервые проявились признаки неплатежеспособности должника, образовалась непогашенная (просроченная) задолженность перед ФНС России, ООО «Трайт» и другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ООО «Сабинский молочный комбинат».

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что материалами дела подтверждается встречное удовлетворение обязательств по оспариваемым сделкам, подлежит отклонению; судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что в силу повышенного стандарта доказывания применительно к сделкам с аффилированными лицами, представленных ФИО1 документов недостаточно для подтверждения реальности хозяйственных отношений между должником и ответчиком.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022по делу № А65-25004/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.П. Васильев

Судьи Э.Г. Баширов

Е.В. Богданова