Гражданский кодекс часть 1

по заявлению (вх. № 65179 от 25.10.2019) общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «СТРОЙКОММАШ», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «СТРОЙКОММАШ» (далее – АО «СТРОЙКОММАШ», должник) признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдения.

Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ» (далее – ООО «ИНВЭНТ», кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 49 033 руб. 38 коп. основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 отказано в удовлетворении заявления ООО «ИНВЭНТ» о включении требования в реестр требований кредиторов АО «СТРОЙКОММАШ».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ИНВЭНТ» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в размере 40 033 руб. 38 коп., включить требование ООО «ИНВЭНТ» в состав третьей очереди реестра требований кредиторов АО «СТРОЙКОММАШ» в вышеуказанном размере, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Заявитель полагает несостоятельным вывод судов о корпоративном характере взаимоотношений сторон, учитывая, что кредитор не является участником должника. Поскольку доказательства реальности сделки были представлены, заявитель считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявления кредитора у судов не имелось.

От временного управляющего АО «СТРОЙКОММАШ» ФИО1 поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которым последний возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалованные судебные акты оставить без изменений.

АО «СТРОЙКОММАШ» в отзыве на кассационную жалобу также просит отказать в ее удовлетворении, определение, постановление оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‑ Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что, в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015).

Как следует из заявления кредитора, 10.02.2011 между ЗАО «СТРОЙКОММАШ» и ООО «ИНВЭНТ» был заключен договор № 54-ИНВ/АГ (далее ‑ договор № 54), по условиям которого кредитор (агент) принял на себя обязательства совершать от своего имени, но за счет и в интересах должника (принципала) действия по привлечению информационных услуг с использованием системы Гарант, а должник обязался уплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги.

Согласно пункту 2.6.4 договора № 54 должник обязался уплатить обусловленное договором вознаграждение и возместить понесенные им расходы.

На основании пункта 3.1 договора № 54 вознаграждение агента составляет 8% от стоимости информационных услуг, оказываемых с использованием системы Гарант.

Расходы агента возмещаются принципалом на основании отчета агента в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным (пункт 3.2 договора № 54).

В соответствии с пунктом 3.3 договора № 54 вознаграждение выплачивается в течение 5-ти дней с момента предоставления отчета агента.

Во исполнение договора № 54 кредитор заключил с ЗАО «Гарант Софт» (ИНН <***>) договор от 01.02.2011 № 8404/2011 на использование справочника - информационный продукт «Система ГАРАНТ».

Приложение к договору от 01.02.2011 № 8404/2011 содержит перечень подразделений, имеющих доступ к справочнику.

Как указывает кредитор, задолженность должника образовалась вследствие отсутствия оплаты по акту от 30.09.2016 № 3009000054 на сумму 1188 руб. 86 коп., отчету от 30.09.2016 о выполнении агентского договора от 10.02.2011 № 54-ИНВ/АГ на сумму 14 860 руб. 78 коп., счету-фактуре от 30.12.2016 № П3012000014 на сумму 1188 руб. 86 коп., счету-фактуре от 30.12.2016 № П3012000013 на сумму 14 860 руб. Итого задолженность по договору составляет 32 099 руб. 28 коп.

29 августа 2013 года между кредитором (лицензиат) и должником (сублицензиат) был заключен сублизинговый договор № 80/106-ИНВ/СЛ, по условиям которого кредитор предоставил должнику право использования программы для ЭВМ, а именно: антивирус ESET NOD32.

Задолженность по договору образовалась ввиду отсутствия оплаты со стороны должника по акту от 01.04.2018 № 104000021 на сумму 4934 руб. 10 коп.

Также в заявлении указано на то, что 18.11.2015 между кредитором и должником был заключен договор № 57-ИНВ/ПП о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «СТРОЙКОММАШ», по условиям которого должник передал, а кредитор принял функции единоличного исполнительного органа должника.

Задолженность в размере 12 000 руб. образовалась в результате отсутствия оплаты за оказанные услуги, а именно за следующие периоды: с июля по октябрь (включительно) 2016 года, что подтверждается актом от 31.07.2016 № 3107000013 на сумму 3000 руб., счетом-фактурой от 31.08.2016 № ПЗ108000003 на сумму 3000 руб., счетом-фактурой от 30.09.2016 № П3009000012 на сумму 3000 руб., счетом-фактурой от 31.10.2016 № ПЗ 110000017 на сумму 3000 руб.

Наличие задолженности должника перед кредитором явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим заявлением. Для включения в реестр кредитором предъявлена задолженность должника в общем размере 49 033 руб. 38 коп.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций, отказывая во включении требования ООО «ИНВЭНТ» в реестр требований кредиторов должника, пришли к следующим выводам.

Трехлетний срок исковой давности в части требования на сумму 9000 руб. задолженности по договору от 18.11.2015 №57-ИНВ/ПП (по акту от 31.07.2016 №3107000013, счету-фактуре от 31.08.2016 №П3108000003, счету-фактуре от 30.09.2016 №П3009000012) истек на момент обращения ООО «ИНВЭНТ» в суд с настоящим заявлением, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа во включении его требования в указанном размере в реестр требований кредиторов должника. В данной части ООО «ИНВЭНТ» в кассационном порядке судебные акты не оспаривает, соответствующие доводы в жалобе не приведены.

Посчитав требование кредитора не подлежащим удовлетворению, суды также пришли к выводу об аффиллированости ООО «ИНВЭНТ» по отношению к АО «СТРОЙКОММАШ».

Придя к указанному выводу, суды приняли во внимание то, что единственным акционером АО «СТРОЙКОММАШ» является ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц 99,99% доли в уставном капитале ООО «ИНВЭНТ» принадлежит ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ».

При этом суды учли, что, предъявляя требование о включении в реестр требований кредиторов должника, кредитор не обосновал причину непринятия мер по принудительному взысканию задолженности в более ранний период, что не характерно в обычных и разумных экономических условиях при доказанности реального характера отношений между кредитором и должником.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной квалификации спорных правоотношений, которым судами первой и апелляционной инстанций дана правовая оценка.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 13 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В случае аффилированности сторон сделки применяется более строгий стандарт доказывания в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Установив факт аффилированности ООО «ИНВЭНТ» по отношению к АО «СТРОЙКОММАШ», ввиду недоказанности реального характера отношений между кредитором и должником, суды правомерно посчитали заявление кредитора не подлежащим удовлетворению.

Данные фактические обстоятельства не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влекут отмену принятых судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу № А65-25008/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи В.В. Конопатов

В.Р. Гильмутдинов