Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эсель», г. Казань (ОГРН 1171690030863, ИНН 1655384511) к обществу с ограниченной ответственностью «Атриум Плюс», г. Набережные Челны (ОГРН 1141650033491, ИНН 1650299654) о взыскании 329 460 руб. задолженности, 4941,90 руб. договорной неустойки,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Атриум Плюс» о признании недействительным соглашения об уступке прав требований задолженности по договору сублизинга недвижимого имущества № ВА/СЛ-2.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Эсель» и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто», при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто», общества с ограниченной ответственностью «КРАФТ-ЛИЗИНГ», общества с ограниченной ответственностью «РОСТ ПромСервис»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эсель» (далее – ООО «Эсель») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атриум Плюс» (далее – ООО «Атриум Плюс») о взыскании 329 460 руб. задолженности, 19 273,41 руб. договорной неустойки.

Определением суда от 18.11.2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ООО «Атриум Плюс» обратилось с встречным исковым заявлением о признании недействительным соглашения об уступке прав требований, в том числе с указанием на необходимость рассмотрения данного спора по общим правилам искового производства, а также привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «КРАФТ-ЛИЗИНГ» (далее –ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ») и общество с ограниченной ответственностью «РОСТ ПромСервис» (далее – ООО «РОСТ ПромСервис»). Также истец по встречному иску просил истребовать у ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» информацию о порядке погашения задолженности по договору лизинга № ВА/СЛ-2.2018, а у ООО «РОСТ ПромСервис» историю взаимозачетов и взаиморасчетов по договору от 17.11.2016 № АРПС/2016-11.

Суд первой инстанции принял встречное исковое заявление к рассмотрению с первоначальными требованиями.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «КРАФТ‑ЛИЗИНГ» и ООО «РОСТ ПромСервис».

Определением от 18.01.2021 суд первой инстанции в соответствии с частью 5 статьи 227 АПК назначил дело к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Истец по первоначальному иску уточнил исковые требования и просил взыскать с ООО «Атриум Плюс» 329 460 руб. задолженности, 4941,90 руб. договорной неустойки за период с 01.03.2019 по 30.03.2019, которые приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «Атриум Плюс» в пользу ООО «Эсель» взыскано 329 460 руб. задолженности, 4941,90 руб. договорной неустойки за период с 01.03.2019 по 30.03.2019, а всего 334 401,90 руб. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Атриум Плюс» просит отменить судебные акты, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что договор лизинга от 21.02.2018 № КЛ-153.2018, заключенный между ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» и ООО «Велес Авто», был расторгнут в связи с нарушением ООО «Велес Авто» обязательств по договору лизинга и оплатой ООО «Атриум Плюс» имеющейся задолженности по лизинговым платежам.

Между ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» и ООО «Атриум Плюс» 14.06.2019 заключен договор лизинга № КЛ-240.2019 в отношении того же предмета лизинга, минуя посредника ООО «Велес Авто».

Одним из условий данного договора № КЛ-240.2019 является оплата задолженности ООО «Велес Авто» по договору лизинга недвижимого имущества от 21.02.2018 № КЛ-153.2018 (пункт 3.1.3 договора № КЛ‑240.2019), то есть погашение задолженности, образовавшейся по договору лизинга от 21.02.2018 № КЛ-153.2018.

В рамках договора лизинга № КЛ-240.2019 ООО «Атриум Плюс» оплачены лизинговые платежи, являющиеся предметом исковых требований, что подтверждается соглашением о зачете однородных требований от 22.07.2019, реестрами банковских документов. О погашении задолженности ООО «Велес Авто» было проинформировано, и возражений относительно данной оплаты не предъявлено.

Поскольку ООО «Атриум Плюс» погасило задолженность за ООО «Велес Авто» за спорный период перед ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ», то ООО «Велес Авто» имеет право лишь на разницу между лизинговым и сублизинговым платежами.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что поступившая оплата в размере 45 000 руб. не принимается в связи с тем, что она произведена после принятия судебного акта и подлежит учету в ходе исполнительного производства, является необоснованным, так как данная оплата произведена до вступления в законную силу решения суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «Эсель» и ООО «Велес Авто», возражавшую против доводов жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено судом первой инстанции, 21.02.2018 между ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» (лизингодатель) и ООО «Велес Авто» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества № КЛ-152.2018, по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность определенное лизингополучателем недвижимое имущество и предоставляет его лизингополучателю за оговоренную ниже плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях настоящего договора лизинга и являющихся частью договора лизинга общих Правил финансовой аренды (лизинга), именуемые далее «Правила» (приложение № 1), графика лизинговых платежей (приложение № 2). Приобретение предмета лизинга осуществляется в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2018 № ДКП-102/18, заключаемого ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» и ООО «КАМАЗжилбыт» (раздел 1 договора).

Предметом лизинга является нежилое помещение общей площадью 194,4 кв. м, этаж 2, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Цветочный бульвар, д. 11Г, помещение 1003, кадастровый (или условный) номер 16:52:060204:4900 (раздел 2).

Общая сумма, сроки, размеры лизинговых платежей по договору лизинга согласованы сторонами в графике лизинговых платежей (приложение № 2 к настоящему договору) и составляет 6 330 600 руб.

Выкупная стоимость предмета лизинга при условии выплаты всех лизинговых платежей составляет 2 853 000 руб., с учетом ее уплаты в течение всего срока действия договора лизинга, в том числе и авансом. Срок лизинга составляет 36 месяцев (раздел 3 договора).

Сублизингодатель ООО «Велес Авто» заключил с сублизингополучателем ООО «Атриум Плюс» договор финансовой субаренды (сублизинга) недвижимого имущества от 21.02.2018 № ВА/СЛ-2.2018 (дата заключения договора № КЛ‑152.2018) на аналогичных условиях по пунктам 1.1 договора.

Приобретение предмета сублизинга осуществляется в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2018 № 102/18, заключенного между ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» и ООО «КАМАЗжилбыт» (пункт 1.2 договора).

В пункте 2.1.1 договора указан предмет сублизинга: нежилое помещение, общей площадью 194,4 кв. м, этаж 2, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Цветочный бульвар, д. 11Г, помещение 1003, кадастровый (или условный) номер 16:52:060204:4900, т.е. полностью идентичный предмету лизинга по договору № КЛ-152.2018.

Общая сумма, сроки, размеры сублизинговых платежей по договору сублизинга согласованы сторонами в графике лизинговых платежей (приложение № 2 к настоящему договору) и составляет 6 834 600 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга при условии выплаты всех лизинговых платежей составляет 2 853 000 руб., с учетом ее уплаты в течение всего срока действия договора лизинга, в том числе и авансом. Срок лизинга составляет 36 месяцев (раздел 3 договора).

Проанализировав представленные договоры от 21.02.2018 № КЛ-152.2018 и ВА/СЛ-2.2018, суды пришли к выводу, что ООО «Атриум Плюс» было известно о заключенном договоре с ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ».

Предметом рассмотрения данного спора в рамках первоначальных требований являются платежи по 164 730 руб. каждый, срок исполнения которых наступил 28.02.2019 и 29.03.2019.

ООО «Велес Авто» 01.04.2019 была направлена претензия от 30.03.2019 в адрес ООО «Атриум Плюс» с требованием оплатить задолженность по договору сублизинга и неустойки.

ООО «Велес Авто» (цедент) и ООО «Эсель» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права от 12.10.2020, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования задолженности по договору сублизинга недвижимого имущества от 21.02.2018 № ВА/СЛ-2.2018 к ООО «Атриум Плюс», а именно задолженность по оплате сублизинговых платежей по договору в соответствии с приложением № 2, платежи № 9-10, оплата в феврале 2019 года – 164 730 руб., в марте 2019 года – 164 730 руб., что в общей сумме составляет 329 460 руб., и неустойки в размере 19 273,41 руб. Права переходят к цессионарию с момента подписания настоящего соглашения. Цессионарий обязался уплатить цеденту 75% от полученной от должника суммы долга в течение 30 рабочих дней с момента получения долга в полном объёме (раздел 1 договора).

Обосновывая встречные исковые требования о признании недействительным соглашения об уступке права, ООО «Атриум Плюс» указало, что в рамках заключенного с ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» договора лизинга от 14.06.2019 № КЛ-239.2019, с учетом достигнутых договоренностей о погашении задолженности по договору от 21.02.2018 № КЛ-152.2018, фактически были произведены оплаты по договору № КЛ‑152.2018. В обоснование произведенных оплат в материалы дела представлены реестры банковских документов, платежные поручения, соглашение о зачете однородных требований от 22.07.2019, заключенное между ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ», ООО «Атриум Плюс», ООО «РОСТ ПромСервис».

В письме ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» от 24.04.2019 № 112, адресованном ООО «Атриум Плюс», указано, что договоры лизинга, в том числе от 21.02.2018 № КЛ-152.2018, расторгнуты с 09.04.2019, учитывая направление соответствующих уведомлений ООО «Велес Авто». Также отражено о последующем прекращении договоров сублизинга, в том числе от 21.02.2018 № ВА/СЛ-2.2018.

Письмом от 13.06.2019 № 25 ООО «Атриум Плюс» обратилось к ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» с целью заключения договоров лизинга, в том числе на спорное недвижимое имущество, учитывая заключение договора от 14.06.2019 № КЛ-239.2019, подписание приложений к нему.

Пунктом 3.1.3 договора предусмотрено, что, заключая настоящий договор, лизингополучатель принимает на себя обязательство по оплате задолженности ООО «Велес Авто» по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 21.02.2018 № КЛ-152.2018 в размере 196 474,58 руб., и оплачивается отдельным платежным поручением с назначением платежа: «Оплата в соответствии с пунктом 3.1.3 по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества № КЛ-239.2019 от 14.06.2019» в срок до 29.06.2019.

При подписании соглашения о зачете встречных однородных требований от 22.07.2019 определена задолженность ООО «Атриум Плюс» перед ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» в размере 1 065 832,98 руб., в том числе 491 186,45 руб. по договору от 14.06.2019 № КЛ-239.2019. Представленные в материалы дела платежные поручения отражают оплаты лизинговых платежей с 30.07.2019, учитывая указанные назначения платежей.

Свои доводы о недействительности уступки несуществующего права ответчик обосновывает тем, что долг по договору от 21.02.2018 № КЛ‑152.2018 отсутствует.

Не соглашаясь с данным утверждением ответчика и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Проанализировав спорные правоотношения с учетом приведенных норм, а также на основании статей 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что избранный способ защиты ответчика (истца по встречному иску) является ненадлежащим, т.к. целью обращения ООО «Атриум Плюс» в арбитражный суд с данными встречными требованиями не является защита нарушенного права или пресечение действий, нарушающих его права, источником возникновения которых являются ООО «Эсель», ООО «Велес Авто».

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Ответчик (истец по встречному иску) не является стороной оспариваемого соглашения, при этом нарушение своих прав заключением данного соглашения никак не обосновал. Позиция защиты ответчика основана на оспаривании наличия его обязательства перед цедентом, что урегулировано специальными нормами, и, в силу указанных выше норм, не может являться основанием для признания договора уступки права требования недействительной или ничтожной сделкой, так как характер обязательства в данном случае не исключает уступку требования. Удовлетворение же встречного иска о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав требований не приведет к защите права ответчика (истца по встречному иску).

Удовлетворяя первоначальные требования, суды исходили из следующего.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.

Исходя из положений статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164‑ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

Суды установили, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Атриум Плюс» не представило в суд доказательств, свидетельствующих о необоснованности требований ООО «Эсель», а также доказательств произведенных лизинговых платежей в установленном договором порядке.

Довод ООО «Атриум Плюс» об оплате задолженности за ООО «Велес Авто» в пользу лизинговой компании судами проверен и признан необоснованным в силу следующего.

В порядке статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

Данные нормы ООО «Атриум Плюс» не соблюдены, соответствующего согласия ООО «Велес Авто» не было получено.

Заключая и подписывая соглашение о зачете встречных однородных требований от 22.07.2019, стороны, в том числе ООО «Атриум Плюс», изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях, в том числе относительно необходимости проведения оплаты за ООО «Велес Авто» отдельным платежным поручением с указанием назначения платежа в отсутствии такового.

Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая сложившиеся между сторонами правоотношения и произведенные оплаты после марта 2019 года, суды пришли к выводу, что задолженность за февраль и март 2019 года ООО «Атриум Плюс» перед ООО «Велес Авто» не погашена, в связи с чем исковые требования в размере 329 460 руб. правомерно удовлетворены.

Кроме того, по договору сублизинга недвижимого имущества от 21.02.2018 № ВА/СЛ-2.2018 задолженность ООО «Атриум Плюс» по оплате сублизинговых платежей в соответствии с приложением № 2, платежи № 9-10, оплата в феврале 2019 года – 164 730 руб., в марте 2019 года – 164 730 руб., в общей сумме составила 329 460 руб., тогда как пунктом 3.1.3 договора от 14.06.2019 № КЛ‑239.2019 предусмотрено, что, заключая настоящий договор, лизингополучатель принимает на себя обязательство по оплате задолженности ООО «Велес Авто» по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 21.02.2018 № КЛ-152.2018 в размере 196 474,58 руб.

Таким образом, из пункта 3.1.3 договора финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 14.06.2019 № КЛ-239.2019 не следует, что платежи произведены ООО «Атриум Плюс» в счет оплаты задолженности перед ООО «Велес Авто» за спорный период.

Поступившая оплата по договору сублизинга недвижимого имущества № ВА/СЛ-2.2018 за ООО «Атриум Плюс», уплаченная ООО «РОСТДЖОБ» платежным поручением от 24.01.2022 № 30 в размере 45 000 руб. не принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку произведена после принятого обжалуемого судебного акта и подлежит учету в ходе исполнения судебного акта.

Кроме того, ООО «Эсель» заявлено о взыскании неустойки за период с 01.03.2019 по 30.03.2019 в размере 4941,90 руб.

Учитывая график лизинговых платежей, наличие задолженности за конкретный период, суды признали, что начисление неустойки с 01.03.2019 соответствует условиям договора и фактическим обстоятельствам дела, не нарушает прав ООО «Атриум Плюс».

Учитывая, что ООО «Атриум Плюс» надлежащим образом не исполнило обязанность по оплате лизинговых платежей, в отсутствие мотивированного ходатайства ООО «Атриум Плюс» об уменьшении неустойки, требование о взыскании договорной неустойки в размере 4941,90 руб. за неисполнение договорных обязательств является обоснованным.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2021 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по делу № А65-25073/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атриум Плюс» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова