Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Семушкин В.С., Юдкин А.А.)

по делу № А65-25242/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «0316», г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Управа», г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «0116», г. Казань, о признании решения от 17.06.2016 № 34347А об отказе в государственной регистрации недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «0316», г. Казань, (далее – ООО «0316», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – МИФНС № 18 по РТ, регистрирующий орган) от 17.06.2016 № 34347А об отказе в государственной регистрации недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее – УФНС по РТ), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №14 по Республике Татарстан (далее – МИФНС №14 по РТ), общество с ограниченной ответственностью «Управа» (далее – ООО «Управа»), общество с ограниченной ответственностью «0116», г. Казань, (далее – ООО «0116»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2017 заявленные требования удовлетворены, признано незаконным решение МИФНС № 18 по РТ от 17.06.2016 № 34347А об отказе в государственной регистрации.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан 10.03.2017 отменено, по делу принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований ООО «0316» отказано.

ООО «0316» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2017.

В своих отзывах МИФНС № 18 по РТ, УФНС по РТ, полагая постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 обоснованным и законным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отзывы от иных участвующих в деле лиц в суд не представлены.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно?телекоммуникационной сети «Интернет», однако ООО «Управа», ООО «0116» явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей заявителя, регистрирующего органа, МИФНС № 14 по РТ, УФНС по РТ, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в адрес МИФНС №18 по РТ 14.06.2016 от ООО «0316», в лице директора ФИО5 для внесения сведений о начале процедуры реорганизации ООО «0316» в форме присоединения к нему ООО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МОНТАЖСТРОЙСЕРВИС», ООО «РЕГЕНТАГРО», ООО МИКРОФИНАНСОВАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «КАПУСТА ФИО6», ООО «ДРАЙМИКСТРЕЙД КАЗАНЬ» поступили следующие документы:

- уведомление по форме № Р12003 (вх. № 34347А);

- Решение о реорганизации ООО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МОНТАЖСТРОЙСЕРВИС» от 13.06.2016,

- Решение о реорганизации ООО «ДРАЙМИКСТРЕЙД КАЗАНЬ» от 13.06.2016;
- Решение о реорганизации ООО «РЕГЕНТАГРО» от 13.06.2016;

- Решение о реорганизации ООО «0316» от 13.06.2016;

- Решение о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью ООО «СТРОЙТЕХМОНТАЖ» от 13.06.2016;

- Решение о реорганизации ООО МИКРОФИНАНСОВАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «КАПУСТА ФИО6» от 13.06.2016.

МИФНС №18 по РТ 17.06.2016 по вх. № 34347А вынесено решение об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что регистрирующему органу представлено решение о реорганизации ООО «0316» от 13.06.2016, принятое ООО «0116» в лице директора ФИО5, при этом, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участником ООО «0316» является иное юридическое лицо.

Решением УФНС России по Республике Татарстан от 26.07.2016 № 2.14-0-18/017782@ решение МИФНС №18 по РТ от 17.06.2016 №34347А об отказе в государственной регистрации оставлено без изменения, жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с решением регистрирующего органа от 17.06.2016 №34347А об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд.

В соответствии с подпунктом "т" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а») или при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации (подпункт «р»).

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ, сведения и документы, содержащиеся в государственных реестрах, являются открытыми и общедоступными.

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, введенному Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступившим в силу с 01.01.2016, государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, указывая, что с 10.06.2016 у ООО «0116» возникли полномочия по управлению ООО «0316», пришел к выводу о незаконности обжалуемого отказа в государственной регистрации от 17.06.2016.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал следующее.

Суд первой инстанции, сославшись на возникновение 10.06.2016 у ООО «0116» полномочий по управлению ООО «0316», основывал свой вывод лишь на пояснениях представителя заявителя о записи 31.10.2016 в ЕГРЮЛ сведений об управляющей организации, законность оспариваемого решения на момент его принятия судом первой инстанции не исследовалась.

Заявителем на государственную регистрацию 14.06.2016 представлены лишь уведомление о начале процедуры реорганизации и решения о реорганизации юридических лиц (6 решений), при этом регистрирующему органу представлено Решение о реорганизации ООО «0316» от 13.06.2016, принятое ООО «0116» в лице директора ФИО5, однако, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участником ООО «0316» является иное юридическое лицо – ООО «Управа». Но ни решение общего собрания участников ООО «Управа» о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «0316» управляющему, ни протокол общего собрания, ни договор с управляющим, регистрирующему органу вместе с пакетом документов представлены не были.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что в ЕГРЮЛ на дату вынесения решения регистрирующим органом 17.06.2016 отсутствовали сведения об ООО «0116» как управляющей организации ООО «Управа», вместе с пакетом документов вх.34347А 14.06.2016 заявителем не были представлены ни решение общего собрания участников ООО «Управа» о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «0316» управляющему, ни протокол общего собрания, ни договор с управляющим, счел, что оспариваемое решение № 34347А об отказе в государственной регистрации принято регистрирующим органом на законных основаниях.

В кассационной жалобе ООО «0316» оспаривает выводы суда апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Доводы кассационной жалобы были заявлены в судах и получили надлежащую оценку в оспариваемом судебном акте.

В обжалуемом судебном акте приведены мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Пунктом 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлена обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней с момента изменения уведомлять регистрирующий орган о смене исполнительного органа.

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган только 25.10.2016 от ООО «Управа» представлена документы о передаче части полномочий исполнительного органа ООО «0116», о чем 31.10.2016 была внесена запись в ЕГРЮЛ.

Следовательно, 14.06.2016 (дата подачи документов от имени ООО «0316») руководитель ООО «0116» не имел полномочий на подачу документов в регистрирующий орган, и обжалуемое решение от 17.06.2016 № 34347А об отказе в государственной регистрации вынесено регистрирующим органом в полном соответствии с положениями закона № 129-ФЗ.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судом апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 по делу № А65-25242/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья С.В. Мосунов

Судьи Э.Г. Баширов

И.Ш. Закирова