Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мегаватт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Араз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «СтройТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЛСелект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными сделок по отчуждению транспортного средства и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мегаватт» (далее – ООО «Мегаватт», истец), с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Араз» (далее – ООО «Араз»), обществу с ограниченной ответственностью «СтройТранс» (далее – ООО «СтройТранс»), обществу с ограниченной ответственностью «Л-Селект» (далее –ООО «Л?Селект») о признании недействительными сделок по отчуждению автомобиля ГАЗ C42R92 (VIN <***>) на основании договора купли-продажи автомобиля от 15.08.2020 № ЛСЛ000966, заключенного между ООО «Араз» и ООО «Л-Селект», и договора купли-продажи автомобиля от 26.08.2020 № ЛСЛ014523, заключенного между ООО «СтройТранс» и ООО «Л-Селект»; применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ООО «Араз».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022, в удовлетворении иска было отказано.

В кассационной жалобе ООО «Мегаватт» просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указывается, что в действиях ответчиков имеются признаки недобросовестности, совершенные сделки направлены на вывод активов должника в целях неисполнения обязательств перед кредитором-истцом, о чем свидетельствует ускоренная перепродажа автомобиля по заниженной цене.

Суды необоснованно не приняли в качестве доказательства справку о рыночной стоимости транспортного средства.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «Араз», Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, между ООО «Лизинг?Трейд» (лизингодателем) и ООО «Араз» (лизингополучателем) был заключен договор лизинга от 30.10.2018 № 547/18-Л/16-КАЗ (в редакции дополнительного соглашения от 12.08.2020) в отношении транспортного средства Газель Next ГАЗ-C42R92, VIN <***>, которое было приобретено лизингодателем у продавца (ООО «Луидор-Казань») и передано в лизинг на условиях перехода права собственности на автомобиль к лизингополучателю после погашения им всех лизинговых платежей и выкупной цены транспортного средства.

После оплаты всех лизинговых платежей по вышеуказанному договору лизинга между ООО «Араз» и ООО «Лизинг-Трейд» был заключен договор купли-продажи от 12.08.2020 № КП-547/18-К/16-КАЗ, по которому названное транспортное средство перешло в собственность ООО «Араз».

Выкупная стоимость автомобиля составила 47 655 руб. 59 коп.

Впоследствии между ООО «Араз» и ООО «Л-Селект» был заключен договор купли-продажи автомобиля ГАЗ C42R92 от 15.08.2020 № ЛСЛ000966, стоимостью 888 000 руб.

Платежным поручением от 17.08.2020 № 2347 ООО «Л-Селект» перечислило полную стоимость автомобиля ООО «Араз».

Между ООО «СтройТранс» и ООО «Л-Селект» 26.08.2020 был заключён договор № ЛСЛ014523 купли-продажи спорного автомобиля, в соответствии с пунктом 1.3 которого стоимость автомобиля составляет 1 050 000 руб.

Платёжным поручением от 27.08.2020 № 383 ООО «СтройТранс» оплатило ООО «Л-Селект» стоимость данного автомобиля в указанном размере.

По акту приёма-передачи автомобиля от 27.08.2020 № ЛСЛ001312 ООО «Л-Селект» передало вышеозначенный автомобиль ООО «СтройТранс».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2021 по делу № А65-15968/2020 с ООО «Араз» в пользу ООО «Мегаватт» взыскана задолженность в размере 1 557 658 руб. 73 коп.

Полагая, что отчуждение автомобиля было осуществлено ответчиком по заниженной стоимости в короткий период времени после оформления выкупа его в качестве предмета лизинга, истец обратился в суд с иском о признании недействительными сделок по отчуждению автомобиля, указывая, что сделки являются мнимыми и совершены в нарушение норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при злоупотреблении сторонами своими правами.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 170, 209, 218, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в иске, суды указали, что сомнения в экономических мотивах совершения сделок ответчиков в отношении принадлежащего им транспортного средства в короткий период, наличие задолженности ООО «Араз» перед истцом (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2021 по делу № А65-15968/2020) по иным обязательствам сами по себе не могут свидетельствовать о недобросовестном поведении лиц, совершивших сделки, и как следствие, служить основанием для признания их недействительными применительно к нормам статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, денежное обязательство ответчика ООО «Араз» перед истцом было подтверждено намного позже, чем были совершены сделки отчуждения движимого имущества (15.08.2020 и 26.08.2020), что, соответственно, не свидетельствует о цели совершения сделок, направленной на уменьшение активов ООО «Араз» во избежание исполнения обязательств перед будущими кредиторами.

В ходе рассмотрения дела ООО «Араз» представило письменный отзыв на исковое заявление, в котором раскрывается цель совершения сделки по отчуждению транспортного средства, спустя незначительное время после его выкупа у лизингодателя. В частности, ответчик поясняет, что за счет вырученных от продажи денежных средств были погашены долги организации перед своими работниками по заработной плате, а также погашены обязательства перед кредиторами в порядке очередности их возникновения.

Утверждения истца о том, что должник совершил сделку с целью уклонения от погашения долга, присужденного истцу решением суда, опровергаются материалами дела, в частности представленными в дело платежными ордерами, из которых следует, что после выдачи истцу исполнительного листа по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-15968/2020 должником производилось ежемесячное погашение задолженности в период с мая по декабрь 2021 года на общую сумму 414 566 руб. 58 коп. Таким образом, уже после совершения оспариваемых сделок ООО «Араз» погашало имеющуюся задолженность перед истцом.

Доводы истца со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости сделок отклонены судом, поскольку в материалы дела представлены финансово-платежные документы с актами приема-передачи транспортного средства, подтверждающие реальность совершения оспариваемых сделок.

Представленная истцом справка от 18.01.2022 № 57/2022/1 о средней рыночной стоимости транспортного средства, равной 1 110 000 руб., не принята судом в качестве достаточного и достоверного доказательства занижения стоимости автомобиля, поскольку такая справка не является отчетом оценщика, составленным в установленном законом порядке; она отражает среднюю рыночную стоимость автомобиля, без учета состояния транспортного средства, являющегося предметом оспоренных сделок.

Кроме того, суды указали, что для целей подтверждения заниженности стоимости вещи необходимо доказать кратность занижения, что следует из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили отсутствие в действиях сторон сделки противоправной цели, направленной на причинение вреда третьим лицам, а также совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной, и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО «Мегаватт».

В связи с предоставлением ООО «Мегаватт» отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу и отсутствием доказательств ее оплаты государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 по делу № А65-25303/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегаватт» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Н.Н. Королёва