Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2017 (судья Минапов А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу № А65-2558/2015

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о взыскании с ФИО1 и ФИО1 убытков, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стройтехинвест», (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2015 общество с ограниченной ответственностью «Стройтехинвест» (далее – ООО «Стройтехинвест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2016 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2016 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройтехинвест» конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании убытков с ФИО1 в размере 870 000 руб., с ФИО1 и ФИО1 солидарно 1 622 656, 20 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Рыбно-Слободское автотранспортное предприятие», Республика Татарстан, пгт. Рыбная Слобода.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018, заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено частично.

Взысканы с ФИО1 в пользу ООО «Стройтехинвест» убытки в размере 1 622 656, 20 руб.

Взысканы с ФИО1 в пользу ООО «Стройтехинвест» убытки в размере 770 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просчит отменить определение суда первой инстанции от 08.11.2017 и постановление апелляционного суда от 23.01.2018 в части взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Стройтехинвест» убытков в размере 1 622 656, 20 руб., и направить спор в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

В судебном заседании окружного суда представитель кассатора поддержал кассационную жалобу по доводам, в ней изложенным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства обжалуется только часть судебного акта, суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судами установлено и следует из материалов дела, что в рамках дела № А65‑24888/2013 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Рыбно-Слободское АТП» (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2014), ООО «Стройтехинвест» обращалось с заявлениями о намерении погасить требования уполномоченного органа в общей сумме 1 622 656 руб. 20 коп. (500 484 руб. 16 коп. + 1 122 172 руб. 04 коп.)

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2014 по делу №А65-24888/2013 требование ФНС России к ОАО «Рыбно-Слободское АТП» в общей сумме 500 484, 16 руб. признаны погашенными и произведена замена в реестре требований кредиторов ОАО «Рыбно-Слободское АТП» с требованием в размере 500 484, 16 руб. на ООО «Стройтехинвест».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2015 по делу №А65-24888/2013 требования ФНС России к ОАО «Рыбно-Слободское АТП» в общей сумме 1 122 172, 04 руб. признаны погашенными произведена замена в реестре требований кредиторов ОАО «Рыбно-Слободское АТП» с требованием в размере 1 122 172, 04руб. на ООО «Стройтехинвест».

Также суды установили, что 01.04.2015 после погашения требований ФНС России к ОАО «Рыбно-Слободское АТП» в сумме 1 622 656, 20 руб. ООО «Стройтехинвест», в лице руководителя ФИО1, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством о прекращении производства по делу № А65-24888/2013 о банкротстве ОАО «Рыбно-Слободское АТП», заявив отказ от требований к ОАО «Рыбно-Слободское АТП» в полном объеме.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2015 (резолютивная часть определения оглашена 01.04.2015) по делу № А65-24888/2013 принят отказ ООО «Стройтехинвест» от заявленных требований к ОАО «Рыбно-Слободское АТП», производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Рыбно-Слободское АТП» прекращено.

Конкурсный управляющий ФИО3, полагая, что руководители ООО «Стройтехинвест» своими действиями по погашению требований уполномоченного органа в рамках дела № А65-24888/2013 и последующему отказу от требований, причинили должнику убытки в виде реального ущерба в размере 1 622 656, 20 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, указали на то, что ФИО1 знал (или должен был знать) о том, что его действия (отказ от требований к ОАО «Рыбно-Слободское АТП» в размере 1 622 656, 20 руб.), не отвечали интересам ООО «Стройтехинвест», в отношении которого также было возбуждено дело о банкротстве, повлекли уменьшение активов должника и причинили обществу убытки в заявленном размере, что в свою очередь, нарушило права кредиторов ООО «Стройтехинвест».

Отклоняя довод ФИО1 о том, что все действия по оплате задолженности третьего лица и отказ от заявленных требований в рамках дела № А65-24888/2013 были совершены ФИО1, осуществлявшим фактическое руководство ООО «Стройтехинвест», в том числе и после юридической смены руководителей, суды руководствовались представленным в материалы дела решением единственного участника ООО «Стройтехинвест» от 15.01.2015, согласно которому ФИО1 являлся директором ООО «Стройтехинвест», в связи с чем не приняли в качестве безусловного доказательства выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, указывающую на то, то руководителем должника является ФИО1.

Кроме того судами принято во внимание письмо Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Республике Татарстан, согласно которому ФИО1 являлся руководителем должника с 29.07.2014 по 03.02.2015, тогда как отказ ООО «Стройтехинвест» от требований к ОАО «Рыбно-Слободское АТП» по делу № А65-24888/2013 заявлен 01.04.2015.

Установив причинно-следственную связь между действиями ФИО1 и понесенными убытками ООО «Стройтехинвест», суды, руководствуясь положениями статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворили заявление конкурсного управляющего ФИО3, взыскав с ФИО1 убытки в размере 1 622 656, 20 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 постановления Пленума № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 постановления Пленума № 62 разъяснено, что директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суды, установив совокупность условий необходимых для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в сумме 1 622 656, 20 руб., при том, что сам ФИО1 не представил доказательств разумности и добросовестности своего поведения при отказе от требований к ОАО «Рыбно-Слободское АТП», либо наличия других обстоятельств, которые могли бы быть приняты во внимание судами в качестве оснований для освобождения его от указанной ответственности, правомерно взыскали с ФИО1 убытки в указанном размере.

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу № А65-2558/2015 в обжалуемой части оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Конопатов

Судьи А.Р. Кашапов

А.А. Минеева