Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО5 о признании сделки по увеличению уставного капитала ФИО3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» путем включения в состав участников общества ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 29/30 недействительной; применении последствий недействительности в виде признания за ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. с одновременным лишением ФИО5 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация»; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2201600573040 от 30.04.2020,

с участием в деле качестве третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (далее – ООО «Росагрокорпорация», Общество), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании сделки по отчуждению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» путем включения в состав участников общества ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 29/30 недействительной, о применении последствий недействительности в виде признания за ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. с одновременным лишением ФИО5 права на долю в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация», о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2201600573040 от 30.04.2020.

Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республики Татарстан (далее ? МРИ ФНС №18 по РТ), общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2022 ФИО1 отказано в удовлетворении ходатайства об объединении настоящего дела с делом № А65-543/2022 в одно производство; ФИО3 отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А65-543/2022. В удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2022 кассационная жалоба принята к производству суда, судебное разбирательство назначено на 11.08.2022 на 15 часов 20 минут.

Для рассмотрения названной кассационной жалобы сформирован следующий судебный состав: председательствующий судья Гильманова Э.Г., судьи Желаева М.З., Савкина М.А.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 11.08.2022 был объявлен перерыв до 14 часов 40 минут 18.08.2022, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2022 рассмотрение кассационной жалобы на основании части 2 статьи 158 АПК РФ отложено на 08.08.2022 на 16 часов 20 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2022 в связи с нахождением судьи Желаевой М.З. в отпуске произведена ее замена на судью Сабирова М.М.

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика просил суд кассационной инстанции принять заявление о признании ответчиком настоящего иска.

Судебная коллегия отказала в принятии названного заявления, поскольку в силу статьи 49 АПК РФ суд кассационной инстанции не обладает полномочиями на разрешение данного вопроса.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.07.2016 в период нахождения ФИО1 и ФИО3 в браке в ЕГРЮЛ было зарегистрировано ООО «Росагрокорпорация».

Брак между ФИО1 и ФИО3 был расторгнут по соглашению сторон 23.12.2019.

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного Общества на момент регистрации являлся ФИО3

Вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу №2-78/2021 был произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе и в отношении спорной доли в уставном капитале Общества, а именно с ФИО3 в пользу ФИО1 в порядке раздела имущества супругов взыскана денежная компенсация за ? доли от его доли уставного капитала Общества (1/30) в размере 76 266,67 руб., в отношении которой судом был произведен зачет требований ФИО1 и встречных требований ФИО3

Согласно материалам регистрационного дела Общества единственным участником ФИО3 22.04.2020 было принято решение о внесении дополнительных видов деятельности Общества с указанием ОКВЭД, в том числе по розничной торговле алкогольными напитками и с целью соблюдения требования законодательства (Постановления Кабинета Министров Республики Татарстан от 15.03.2014 № 6) о минимальном размере оплаченного уставного капитала организаций, осуществляющих розничную продажу алкогольной продукции в связи с поступившим заявлением от ФИО5 о принятии его в состав Общества от 20.04.2020; об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО5 в размере 290 000 руб. и с учетом внесенных вкладов в уставной капитал Общества доли участников распределены следующим образом: ФИО3 – номинальная стоимость доли 10000 рублей, что составляет 1/30 уставного капитала Общества, ФИО5 – номинальная стоимость доли 290 000 руб., что составляет 29/30 уставного капитала Общества; об утверждении новой редакции Устава Общества.

Подпись ФИО3 была нотариальным образом засвидетельствована.

Исковые требования заявлены на основании статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статей 10, 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества является недействительной ввиду нарушений положений законодательства при ее совершении.

По мнению истца, увеличение устава Общества и уменьшение в нем доли ФИО3 является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли, направленной на обход отказа истца на отчуждение совместно нажитого имущества, поскольку указанная сделка совершена в момент, когда ФИО1 и ФИО3 перестали быть супругами, но оставались в правовом статусе сособственников совместно нажитого имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности со ссылкой на нормы абзаца 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ и пункта 2 статьи 181 ГК РФ; отсутствие доказательств осведомленности ФИО5 о несогласии ФИО1 на совершение оспариваемой сделки.

Кроме того, ответчик считает доказанным наличие экономической обоснованности увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, так как в целях увеличения доходов от деятельности Общества ФИО5, который являлся бизнес-партнером ФИО3 в составе общества «Нерудсервис», было предложено открыть новое направление по розничной торговле алкогольными напитками, а также ссылается на преюдициальное значение решения Приволжского районного суда города Казани по делу № 2?78/2021, в котором не установлено признаков недобросовестности в действиях ФИО3 по уменьшению размера уставного капитала в Обществе.

Отказывая в иске, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статьи 69 АПК РФ, пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ), статей 34, 35 СК РФ, правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011 и исходили из обстоятельств, установленных решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 в рамках рассмотрения дела № 2-78/2021, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Так, вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу № 2-78/2021 произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе и в отношении спорной доли в уставном капитале Общества, а именно с ФИО3 в пользу ФИО1 в порядке раздела имущества супругов взыскана денежная компенсация за ? доли от его доли уставного капитала общества (1/30) в размере 76 266,67 руб., в отношении которой судом был произведен зачет требований ФИО1 и встречных требований ФИО3

Из указанного судебного следует, что ФИО1 заявила, в том числе требование о взыскании с ФИО3 денежной компенсации за ? действительности стоимости 29/30 доли Общества в размере 3 741 966,50 руб., компенсации за ? доли действительной стоимости 1/30 доли в уставном капитале Общества с учетом корректировки стоимости доли общества в размере 111 076,67 руб.

В рамках рассмотрения дела № 2-78/2021 была проведена судебная экспертиза, согласно заключению (№ 104-21) которой действительная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 составила 7 742 000 руб., по состоянию на 31.12.2020 4 576 000 руб.

С учетом результатов судебной экспертизы, Приволжский районный суд города Казани РТ пришел к выводу, что половина стоимости 1/30 доли ФИО3 в уставном капитале Общества составляет 76 266,67 руб.

В обоснование увеличения уставного капитала Общества, ФИО3 были приведены аналогичные доводы, заявленные в рамках настоящего дела.

Суд общей юрисдикции при рассмотрении доводов ФИО1 и ФИО3, пришел к выводу о том, что отсутствуют признаки недобросовестности в действиях ФИО3 по уменьшении размера уставного капитала Общества, поскольку открытие нового направления в деятельности Общества при ведении хозяйственной деятельности юридическим лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, целью которого является извлечение прибыли.

Исходя из обстоятельств настоящего дела и представленных в него доказательств, суды указали, что решение о введении в состав Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в рассматриваемом случае не может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, так как такое действие не является распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в Обществе; согласия ФИО1 на совершение данной сделки не требовалось, поскольку брак между ФИО1 и ФИО3 был расторгнут 23.12.2019, то есть до принятия оспариваемого решения от 22.04.2020.

Таким образом, после расторжения брака увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей в Обществе не уменьшило долю истца в совместно нажитом в период брака имуществе, поскольку исходя из положений статей 37, 38, 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака, что установлено решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу № 2-78/2021.

Доказательств, подтверждающих тот факт, что указанными действиями по увеличению ФИО3 уставного капитала им совершены действия вопреки положению статьи 35 СК РФ, истцом в материалы дела не представлено.

Напротив, как указали суды, возможность увеличения размера уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или), если это не запрещено уставом Общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, предусмотрена пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ.

Устав Общества, в действующей на спорную дату редакции, иного не содержал.

Доказательств того, что ФИО5 не было известно об отсутствии согласия истца на увеличение уставного капитала Общества, истцом в материалы дела не представлено.

Оценив решение единственного участника от 22.04.2020, установив, что на момент принятия указанного решения стороны намеревались создать соответствующие условиям решения правовые последствия ? принятие в состав Общества нового участника, и в дальнейшем осуществили действия по реализации указанного решения путем внесения изменений в ЕГРЮЛ, что соответствует изложенным в решении от 22.04.2020 условиям, суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что оспариваемое решение прикрывало какую-либо иную сделку и его целью было создание иных правовых последствий.

Материалами дела подтверждается, что объективная необходимость увеличения уставного капитала Общества связана с необходимостью увеличения видов деятельности в новом направлении и в целях обоснованности платежеспособности и добросовестности Общества, как контрагента при осуществлении финансово-экономической деятельности

В ЕГРЮЛ в отношении общества 30.04.2020 внесены сведения о дополнительных видах деятельности, в том числе торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах.

В дальнейшем, в рамках реализации бизнес-плана по развитию нового направления Обществом были заключены договоры на оказание услуг по оформлению документов для получения соответствующей лицензии, а также по подбору нежилого помещения для размещения розничного магазина.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что ответчиком в силу статьи 65 АПК РФ представлены доказательства разумной необходимости привлечения объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, отметив при этом, что сам по себе факт наличия бизнес партнерства между ФИО3 и ФИО5 не свидетельствует о наличии у последнего информации о заведомого несогласия истца на принятие нового участника Общества и увеличение уставного капитала.

Поскольку доказательств того, что уменьшение доли ФИО3 в уставном капитале Общества произошло вследствие увеличения по решению участников уставного капитала Общества за счет внесения вклада ФИО5, равно как и доказательств того, что воля обоих при этом была направлена на причинение вреда ФИО1, а не на оптимизацию хозяйственной деятельности Общества, в материалах дела не имеется, суды указали на отсутствие правовых оснований для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 170 ГК РФ.

Доводы истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав участника Общества в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ подлежит квалификации как притворная, поскольку фактически прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО3 части доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО5, отклонены судами со ссылкой на пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ввиду отсутствия доказательств осведомленности ФИО5 о том, что ФИО3, совершая оспариваемую сделку, имел намерение достичь иные правовые последствия.

Довод заявителя о неправомерном отказе судом в объединении настоящего дела с делом №А65-543/2022 в одно производствобыл предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен им, поскольку объединение в одно производство указанных дел, не целесообразно, подлежит исследованию в каждом деле, в совокупности не приведет к быстрому и правильному рассмотрению каждого требования в случае объединении дел.

Изложенные в кассационной жалобе доводы фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции (№ 2-78/2021) и установленного действующим законодательством порядка его пересмотра.

Несогласие же заявителя кассационной жалобы с выводами судов обеих инстанции, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, ввиду чего не может служить основанием для изменения или отмены состоявшихся по спору судебных актов в порядке кассационного производства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу № А65-25647/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

М.А. Савкина