Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МТК-Трейд», г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2015 года по делу № А65-25716/2014 (судья Сафаева Н.Р.) по иску общества с ограниченной ответственностью «МТК-Трейд», г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «МТК-Менеджмент», с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО5, г. Казань, ФИО3, <...> ФИО4, г. Казань, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МТК-Трейд» (далее по тексту – истец, ООО «МТК-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «МТК-Менеджмент» (далее по тексту – ответчик, ООО УК МТК-Менеджмент») о признании недействительной сделкой договора № 1-УК о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 25.10.2011 г.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены ФИО5, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2015 года по делу № А65-25716/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «МТК-Трейд» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26 марта 2015 г. на 16 час 00 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание 26 марта 2015 г. представитель ООО «МТК-Трейд» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2015 года по делу № А65-25716/2014 , исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 24.03.2010 г. решением ФИО4 учреждено ООО «МТК-Трейд» с уставным капиталом 10 000 руб., 100% доли которого принадлежало единственному учредителю общества.

17.08.2011 г. единственным участником общества было принято решение об увеличении уставного капитала юридического лица на 5 000 руб. путем внесения имущественного вклада ФИО5, после чего доли участия в уставном капитале общества между его участниками распределились следующим образом: ФИО4 - 2/3 доли, ФИО5 - 1/3 доли.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «МТК-Трейд» от 26.10.2011 ФИО4 был выведен из состава участников общества по собственному желанию. Доля вышедшего участника распределилась ФИО5, в связи с чем он стал единственным участником юридического лица.

ФИО5 01.02.2013 г. принято решение об увеличении уставного капитала ООО «МТК-Трейд» путем внесения денежного вклада в размере 5 000 руб. ФИО3.

14.02.2013 ФИО5 вышел из состава участников ООО «МТК-Трейд», а 01.07.2013 г. вновь вошел в состав участников, внеся в качестве вклада в уставный капитал общества имущество на сумму 19 000 руб.

По состоянию на дату рассмотрения настоящего дела доли в уставном капитале между участниками общества распределены следующим образом: ФИО3 принадлежит 51,28% доли, ФИО5 - 48,72% доли ООО «МТК-Трейд».

Между ООО «МТК-Трейд» и ООО УК «МТК-Менеджмент» 25.10.2011 г. со ссылкой на протокол внеочередного общего собрания участников ООО «МТК-Трейд» от 25.10.2011 г. заключен договор № 1-УК о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (далее по тексту – Договор № 1-УК).

В соответствии с условиями Договора № 1-УК ООО «МТК-Трейд» передало, а ООО УК «МТК-Менеджмент» приняло для осуществления закрепленные уставом общества, иными внутренними документами, действующим законодательством полномочия единоличного исполнительного органа ООО «МТК-Трейд».

От имени ООО «МТК-Трейд» договор подписан ФИО5, которому данные полномочия делегированы решением внеочередного общего собрания участников общества от 25.10.2011 г.

Согласно представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников общества от 25.10.2011 г. участниками ООО «МТК-Трейд» ФИО4 и ФИО5 были приняты решения об освобождении ФИО4 от занимаемой им должности директора общества, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества ООО УК «МТК-Менеджмент», об утверждении соответствующего договора с управляющей компанией и делегировании полномочий на заключение такого договора ФИО5

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что ФИО5 не подписывал ни протокол внеочередного общего собрания участников ООО «МТК-Трейд» от 25.10.2011, ни договор № 1-УК; уполномоченный орган управления обществом в лице общего собрания участников общества в установленном порядке решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании не принимал.

В подтверждение своих доводов истцом сделана ссылка на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2014 г. по делу №А65-20019/2014, которым по иску ФИО5 было признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «МТК-Трейд» от 25.10.2011 ввиду отсутствия доказательств надлежащего извещения истца о проведении собрания и доказательств его участия на таком собрании.

В качестве правового основания заявленного иска, истец указал ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО), в соответствии с пунктом 3 которого договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 4 ч. 2 ст. 33 Закона об ООО и подп. 3 п. 8.2.5 устава ООО «МТК-Трейд» (в редакции 2011 года) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников общества, которое является правомочным для принятия решения по такому вопросу повестки дня, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов участников.

До передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «МТК-Трейд» управляющей компании функции директора общества выполнял ФИО4 на основании решения № 1 единственного участника общества от 15.03.2010г.

Из пояснений данных ФИО4 в судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции, следует, что осенью 2011 г. участниками общества была достигнута договоренность о выходе из общества ФИО4, прекращении его полномочий в качестве директора общества и передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «МТК-Трейд» ООО УК «МТК-Менеджмент». Данные договоренности были реализованы путем подписания протоколов № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «МТК-Трейд» от 25.10.2011 г. и № 2 от 26.10.2011 г..

Документы, со слов ФИО4, были оформлены партнером по бизнесу ФИО6 и представлены ему на подпись уже подписанными со стороны второго участника общества ФИО5 При этом ФИО4 пояснил, что ФИО5 был осведомлен о подобных решениях, которые они, как участники общества, обсуждали в телефонных разговорах.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО4, являясь участником общества, обладающим 2/3 доли в уставном капитале ООО «МТК-Трейд», выразил свое волеизъявление на передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества соответствующей управляющей компании.

Доказательства подтверждающие довод истца, что второй участник общества ФИО5 такого волеизъявления не выражал, в материалах дела отсутствуют и заявителем апелляционной жалобы не представлены.

В обществе за подписью ФИО5 были оформлены два документа, связанные с передачей полномочий единоличного исполнительного органа ООО «МТК-Трейд» ООО УК «МТК-Менеджмент», а именно: протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «МТК-Трейд» от 25.10.2011 и договор с ООО УК «МТК-Менеджмент» от 25.10.2011.

При рассмотрении Арбитражным судом Республики Татарстан дела №А65-10550/2013 по иску ФИО5 и ФИО3 к ООО «МТК-Трейд» и ООО УК «МТК-Менеджмент» о признании недействительной сделкой заключенного между ответчиками договора № 1 -УК о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 25.10.2011 была проведена почерковедческая экспертиза на предмет установления принадлежности ФИО5 имеющихся в договоре и протоколе от 25.10.2011 подписей представителя ООО «МТК-Трейд». Экспертами ООО «Криминалистика» в своем заключении сделаны выводы о том, что подписи от имени ФИО5 в исследуемых документах выполнены, вероятно, не ФИО5, а другим лицом с подражанием его подписи. При этом категорического ответа экспертам дать не удалось, поскольку было невозможно выявить различающиеся признаки подписи из-за малого объема содержащейся в подписях графической информации, обусловленной краткостью подписей и простотой строения штрихов, а также в связи с высокой вариационностью образцов подписи ФИО5

Такое экспертное заключение, содержащее вероятные ответы на поставленные судом вопросы, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, само по себе не является достаточным доказательством для подтверждения утверждений ФИО5 о том, что исследуемые документы им подписаны не были. Данное обстоятельство в числе прочего явилось основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска в рамках дела №А65-10550/2013.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании, на что ссылается истец в исковом заявлении в рамках настоящего дела, не может служить единственным формальным основанием для признания недействительным договора о передаче полномочий.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 5 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Также в ч. 2 ст. 166 ГК РФ указано на то, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец считает, что нарушение его прав выразилось в нелегитимных действиях управляющей компании, связанных с нерациональным использованием денежных средств общества, заключением экономически не выгодных для общества договоров и совершением иных юридически значимых действий, неэффективных с точки зрения финансовых ожиданий общества, тогда как ООО «МТК-Трейд» не наделяло ООО УК «МТК-Менеджмент» полномочиями по распоряжению своим расчетным счетом и по свершению сделок от своего имени.

Является верным вывод суда первой инстанции о том, что избранный истцом способ защиты не соответствует нарушению, связанному с недобросовестным и неразумным поведением лиц, входящих в органы управления юридического лица, повлекшим причинение убытков обществу. Для такого рода нарушений законом предусмотрены специальные способы защиты, приведенные в ст. 44 Закона об ООО.

Сведения содержащиеся в представленных в материалы дела бухгалтерских балансах ООО «МТК-Трейд» за период с 2010 по 2013 гг. не свидетельствуют о том, что передача функций единоличного исполнительного органа общества управляющей компании отразилась негативным образом на финансово-экономической деятельности ООО «МТК-Трейд».

Таким образом, истцом не доказан факт убыточного характера заключенной сделки, а также факт возникновения у общества с ее заключением каких-либо отрицательных последствий.

В период с 26.10.2011 г. по 01.02.2013 г. единственным участником ООО «МТК-Трейд» являлся ФИО5, который, будучи осведомленным о выходе ФИО4 из состава участников общества, в силу своего статуса обязан был проявлять должную активность и интерес к деятельности принадлежащего ему общества; принимать решения об утверждении годовой отчетности; осуществлять должный контроль за деятельностью исполнительного органа общества.

Представленные в дело бухгалтерский баланс общества, отчеты о прибылях и убытках, выписки по расчетному счету общества свидетельствуют о том, что в период исполнения функций единоличного исполнительного органа общества управляющей компанией общество вело активную хозяйственную деятельность, что не могло и не должно было остаться без ведома и внимания единственного участника такого общества.

Впервые о недействительности сделки ФИО5 заявил лишь в мае 2013 г., обратившись в Арбитражный суд Республики Татарстан с соответствующим иском в рамках дела №А65-10550/2013, что позволяло на протяжении одного года и трех месяцев другим лицам, вступающим в отношения с ООО «МТК-Трейд» через управляющую компанию, полагаться на действительность сделки по передаче полномочий единоличного исполнительного органа соответствующей управляющей компании.

ООО «МТК-Трейд» в лице тех же ФИО5 и ФИО3, выступавших истцами по делу №А65-10550/2013, обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительной сделки только в октябре 2014 года, к истечению трехлетнего срока с даты заключения оспариваемого договора.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции, что предъявление иска обществом в рамках настоящего дела, по сути, направлено на переоценку выводов судебных инстанций, сделанных при рассмотрении дела №А65-10550/2013 по иску с тем же предметом и теми же основаниями. Однако формальное несовпадение истцов по настоящему делу и делу №А65-10550/2013 не изменяет существа возникшего спора и результата его судебного разрешения.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что факт того, что ООО «МТК-Трейд» длительное время исполняло условия Договора № 1-УК, а также отсутствие возражений на акты сдачи-приёмки работ (п. 4.5 Договора № 1–УК), свидетельствует о том, что воля ООО «МТК-Трейд» была направлена на заключение и исполнений условий оспариваемого договора.

Доводы апелляционной жалобы, в том числе повторяющие доводы искового заявления, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2015 года по делу № А65-25716/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2015 года по делу № А65-25716/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Е.Я. Липкинд

О.Н. Радушева