Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Л-Актив» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.04.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Гаравто», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Л-Актив», ИНН 1616029087,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Л-Актив» (далее – общество «Л-Актив», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Авдеенко Л.В.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Авдеенко Л.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.04.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Гаравто» (далее – общество «Гаравто»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 (резолютивная часть) конкурсным управляющим утвержден Нутфуллин Ильнар Ильдусович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 01.04.2019, заключенный между обществами «Гаравто» и «Л-Актив».

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Гаравто» в пользу должника 3 991 831,83 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Гаравто» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 25.02.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.05.2022, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что у общества «Гаравто» не было долга по договору аренды перед должником, оспариваемая сделка не является исполненной со стороны должника, в связи с чем, оснований для признания ее недействительной не имеется; на дату заключения сделки не имелось признаков неплатежеспособности ни должника (поручителя), ни у общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» (общество «ГСМ-Трейд») (основного должника); выводы судов об аффилированности ответчика и должника не подтверждены никакими доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу и в дополнениях к отзыву конкурсный управляющий должником Нутфуллин И.И. возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества «Гаравто» кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Конкурсный управляющий обществом «ГСМ-Трейд» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению в части применения последствий недействительности сделки по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между обществами «Л-Актив» и «Гаравто» заключен договор уступки права требования от 01.04.2019 (далее – договор), по условиям которого ответчик уступает, а должник принимает в полном объеме права требования в размере 3 991 831,83 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Интер» (далее – общество «Интер».

При этом согласно пункту 1.1 договора от 01.04.2019 следует, что задолженность общества «Интер» перед обществом «Гаравто» возникла из универсальных передаточных документов (УПД) от 31.03.2018 № 917 на сумму 3 178 187 руб., от 30.04.2018 № 2300011 на сумму 813 644,83 руб. Сумма требования была оценена в 3 991 831,83 руб.

Пунктом 3.1 оспариваемого договора предусмотрено, что уступаемые права (требования) передаются цедентом (ответчиком) в качестве погашения своей задолженности перед цессионарием (должником) в сумме 3 991 831,83 руб., в том числе НДС 20% по договору от 01.07.2017 № 27 АР.

Согласно пункту 2.1.1. оспариваемого договора ответчик должен был в течение трех дней с даты подписания договора от 01.04.2019 передать должнику документы, удостоверяющие право требования к обществу «Интер»; пунктом 6.2 установлено, что настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по договору, указанному в пункте 1.1 настоящего договора.

Полагая, что договор уступки подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с вышеназванным заявлением.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020, оспариваемый договор заключен 01.04.2019, то есть оспариваемая сделка совершена в пределах предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока, но за пределами предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником о признании оспариваемой сделки недействительной, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка привела к уменьшению дебиторской задолженности ответчика перед должником без фактической передачи права требования в счет оплаты, соответственно без предоставления встречного исполнения.

Судами установлено, что по договору уступки права требования от 01.04.2019 ответчиком (обществом «Гаравто») уступлено должнику (обществу «Л-Актив») право требования к третьему лицу (обществу «Интер») фактически в счет исполнения собственных обязательств перед должником по договору аренды транспортного средства без экипажа № 27АР; при этом размер обязательств ответчика перед должником эквивалентен задолженности общества «Интер» перед обществом «Гаравто» и составляет 3 991 831,83 руб.

Согласно представленному в материалы дела договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2017№ 27АР (далее - договор аренды), должник (арендодатель) предоставляет обществу «Гаравто» (арендатору) во временное владение и пользование транспортное средство, указанное в пункте 1.2 настоящего договора, а арендатор выплачивает арендную плату в размере и сроки, установленные в разделе 3 настоящего договора; согласно пункту 1.2 договора аренды в аренду предоставляются транспортные средства согласно приложению № 1 к настоящему договору.

В соответствии с подписанным между сторонами актом приема-передачи транспортных средств от 01.07.2017 № 1, должник предоставил во временное пользование 59 транспортных средств; согласно акту приема-передачи транспортных средств от 01.10.2017 № 2 должник предоставил во временное пользование 8 транспортных средств; согласно акту приема‑передачи транспортных средств от 31.10.2017 № 3 должник предоставил во временное пользование 7 транспортных средств; представленные в материалы дела акты приема-передачи содержат ссылку на договор аренды и на то обстоятельство, что транспортные средства передаются в исправном состоянии и без повреждений, идентификационные номера сверены и соответствуют номерам согласно приложения, арендодатель передал, а арендатор принял свидетельства о регистрации транспортных средств; к каждому акту приема-передачи представлен список транспортных средств, содержащий их идентификационные признаки.

Установив изложенное, суды признали подтвержденными реальность правоотношений между сторонами, вытекающих из договора аренды и фактическое исполнение должником принятых на себя обязательств.

Наличие задолженности общества «Интер» перед обществом с «Гаравто» признано судами подтвержденным представленными в материалы дела копиями УПД на сумму 813 644,83 руб. и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65‑4724/2019 от 03.06.2019.

Судами отмечено, что указанная задолженность являлась ликвидной, и в последующем была погашена первоначальному кредитору (обществу «Гаравто») после заключения спорного договора в рамках дела о банкротстве общества «Интер», следовательно, должник фактически лишился возможности получить исполнение по договору аренды, поскольку ответчик (общество «Гаравто»), будучи должником по отношению к обществу «Л-Актив» и минуя последнего, получил удовлетворение требований от общества «Интер» несмотря на то обстоятельство, что задолженность общества «Интер» в размере 3 991 831,83 руб. была уступлена обществу «Л-Актив» в счет погашения задолженности по договору аренды; ответчик, уступив право требования к третьему лицу (обществу «Интер»), в то же время фактически распорядился предметом договора уступки от 01.04.2019, обратившись в последующем с заявлением о признании общества «Интер» несостоятельным (банкротом) и получив удовлетворение требований.

Судами отмечено, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих расторжение договора уступки права требования от 01.04.2019 либо погашения задолженности иным способом, а также проведения процессуального правопреемства в рамках арбитражных дел № А65-4724/2019, № А65-27454/2019.

Доводы общества «Гаравто» об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки отклонены судами, поскольку опровергаются материалами дела, в том числе вступившими в законную силу судебными актами о взыскании задолженности с общества «Л‑Актив» в пользу иных кредиторов, принятых до возбуждения дела о банкротстве должника.

Отклоняя указанные доводы, суды указали, что на момент совершения оспариваемой сделки общество «Л-Актив» являлось поручителем общества «ГСМ‑Трейд» перед ПАО «АК БАРС» БАНК по кредитным договорам от 05.10.2018 и 27.12.2018, что установлено определением от 02.07.2021 в рамках настоящего дела; требование ПАО «АК Барс» Банк в размере 244 999 040,79 руб. основано на договорах поручительства и договорах залога, заключенных обществом «Л-Актив» в обеспечение исполнения обязательств общества «ГСМ-Трейд» по кредитному договору от 27.12.2018 № 4502/4/2018/4061; при решении вопроса о взыскании задолженности установлено, что требование о досрочном погашении задолженности в адрес общества «ГСМ-Трейд» и поручителей (в том числе общества «Л-актив») было направлено 02.07.2019.

Доводы о том, что судебные акты о взыскании приняты после совершения оспариваемой сделки, отклонены судами, поскольку в ходе рассмотрения обособленных споров о взыскании задолженности установлено, что задолженность образовалась до совершения оспариваемой сделки.

Как указали суды, финансовое состояние общества «Л-Актив» невозможно рассматривать в отрыве от финансового состояния общества «ГСМ-Трейд», поскольку в рамках обособленных споров в деле о банкротстве общества «ГСМ-Трейд» установлено, что по состоянию на спорную дату общество «ГСМ-Трейд» отвечало признакам неплатежеспособности, как 2018, так и 2019 годы; более того, из финансового анализа общества «Л-Актив» следует, что в 2018-2019 годы предприятие также являлось неплатежеспособным; указанные обстоятельства подтверждают наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

Представленное в подтверждение отсутствия признаков неплатежеспособности заключение эксперта от 23.09.2021 № 2-411, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью Экспертно-оценочная компания «Проф-Эксперт», не принято судами во внимание, поскольку фактически направлено на переоценку установленных обстоятельств в ранее проведенном анализе финансового состояния должника; из указанного заключения следует, что эксперт Саттарова Л.Ш. не предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения и указанная экспертиза не назначалась судом в рамках настоящего дела.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что доказательств экономической целесообразности в действиях сторон сделки, выразившихся в заключении оспариваемого договора от 01.04.2019 и последующем не принятии мер со стороны должника по взысканию уступленной задолженности к обществу «Интер», и наоборот взыскание и получение удовлетворения к тому времени уже уступленного права требования ответчиком, материалы дела не содержат.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что факт аффилированности обществ «Л-Актив», «ГСМ-Трейд» и «Гаравто» установлен в рамках дела о банкротстве общества «ГСМ-Трейд» и в рамках дела о банкротстве общества «Л-Актив»; ответчик, проводя все необходимые мероприятия, направленные на получение исполнения ранее уступленных им же обязательств, не мог не осознавать противоправность своих действий, нарушая тем самым права самого должника и его кредиторов на удовлетворение требований к общества «Гаравто» за счет уступленного права требования последнего к обществу «Интер»; указанные обстоятельства признаны судом подтверждающими наличие в действиях сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем было известно ответчику, поскольку действия последнего явно свидетельствовали об отсутствии намерения исполнить принятые на себя обязательства.

Доводы ответчика о том, что не представлено соглашение о зачете требований по договору аренды в счет оплаты по договору цессии суд апелляционной инстанции признал несостоятельными, поскольку указанный зачет предусмотрен пунктом 3.1 договора уступки прав требования, в связи с чем, составление отдельного акта зачета не требовалось.

Довод об отсутствии задолженности по состоянию на 01.04.2019 суд апелляционной инстанции отклонил как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам, указав, что согласно акту сверки за второй квартал 2019 года должником 01.04.2019 принято право требования на сумму 3 991 831,83 руб., при этом сведений о перечислении денежных средств иным способом не представлено.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Гаравто» в конкурсную массу должника 3 991 831,83 руб., суды исходили из того, что в рамках дела № А65-27454/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «Интер» установлено погашение требований кредиторов, в том числе задолженность перед обществом «Гаравто», положенная в основу договора уступки прав требования (цессии) от 01.04.2019.

Суды указали, что обязательство общества «Интер» в силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является прекращенным; доказательств того, что общество «Интер» исполняя обязательство перед обществом «Гаравто» знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки, материалы дела не содержат.

Приняв во внимание погашение задолженности перед обществом «Гаравто» и последующее исключение общества «Интер» из Единого государственного реестра юридических лиц, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для восстановления прав общества «Интер» перед должником.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает правильными выводы судебных инстанций о наличии оснований для признания недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 01.04.2019 на сумму 3 991 831,83 руб. в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Абзацем 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63) предусмотрено, что, если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки с аффилированным лицом, в результате которой уступленное право требования фактически должнику ответчиком не было передано и при этом прекращены обязательства ответчика перед должником по договору аренды, суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Между тем, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ответчика, суды не учли следующее.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Учитывая, что в результате оспариваемой сделки, содержавшей в пункте 3.1, по сути, условие о зачете, поскольку уступаемые права (требования) переданы ответчиком в качестве погашения своей задолженности перед обществом «Л-Актив» в сумме 3 991 831,83 руб. по договору аренды, то последствием недействительности сделки является восстановление обязательств в том виде, в каком они существовали до их совершения.

В данном случае, исходя из обстоятельств установленных судами, свидетельствующих о том, что на момент заключения оспариваемого договора у должника имелось право требования к ответчику, следует применить одностороннюю реституцию в виде восстановления прав требования должника к ответчику на сумму 3 991 831,83 руб. по договору от 01.07.2017 № 27АР.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся фактического отсутствия задолженности перед обществом «Л-Актив» по договору от 01.07.2017 № 27 АР подлежат отклонению, поскольку по существу,направлены на переоценку выводов и фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, при этом для целей разрешения настоящего спора и восстановления прав требования в качестве применения последствий недействительности сделки следует исходить из того объема обязательств, которые определили сами стороны сделки.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалованных судебных актов принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.06.2022 следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу № А65-25737/2020 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Л-Актив» к обществу с ограниченной ответственностью «Гаравто» в сумме 3 991 831 руб. 83 коп. по договору от 01.07.2017 № 27АР.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу № А65-25737/2020 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи В.А. Моисеев

А.Ф. Фатхутдинова