Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Полимед» в лице ФИО1 к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным договора №1/18 от 07.02.2018 и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам: ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора займа №1/18 от 07.02.2018 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Полимед».

В соответствии со статьей 46 АПК РФ, с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, судом определено признать в качестве истца по делу ООО «Полимед» в лице ФИО1 и исключить ООО «Полимед» из числа третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020 было принято уточнение исковых требований в части основания заявленных требований: истец просил признать недействительным договор 1/18 от 07.02.2018 и применить последствия недействительности на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, судами неверно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела: указывает, что директор общества ФИО4 не предпринял никаких действий по погашению взятых в долг денежных средств, не оповестил участника общества о том, что у ООО «Полимед» имеется задолженность перед ФИО3, не пояснил, на что были потрачены полученные денежные средства, откуда ФИО3 узнал о нуждаемости общества в денежных средствах и откуда у него такая сумма; считает, что в данном случае имел место сговор директора ООО «Полимед» ФИО4 со своим племянником ФИО3, а сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения; также полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о совершении сделки истец узнал только в сентябре 2018 года.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Полимед» в лице директора ФИО4 (заемщиком) и ФИО3 (займодавцем) 07.02.2018 был заключен договор №1/18 денежного займа беспроцентного, согласно которому займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. Срок возврата денежного займа установлен пунктом 1.2. договора - 10.03.2018.

В силу пункта 3.2 договора, в случае нарушения заемщиком срока уплаты суммы займа, указанной в пункте 1.2 договора, заемщик уплачивает займодавцу штраф в размере 10% от суммы займа, а также пени в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Обращаясь в суд, истец указал, что договор займа заключен директором общества в ущерб интересам юридического лица, о чем было известно другой стороне сделки, в связи с чем просил признать договор займа недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Наличие ущерба обществу истец обосновывал вступившим в законную силу решением Ново-Савиновского районного суда г.Казани по делу №2-4275/18 от 17.09.2018 об удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «Полимед» о взыскании долга по договору займа, штрафа и пени за просрочку исполнения обязательства, согласно которому с ООО «Полимед» в пользу ФИО3 взыскана сумма долга в размере 500 000 руб., штраф в размере 50 000 руб., пени в размере 395 000 руб. и 12 645 руб. в порядке возврата государственной пошлины, а также решением по делу №2-2599/19 от 28.05.2019, которым с ООО «Полимед» в пользу ФИО3 взыскана договорная неустойка за период с 15.08.2018 по 25.04.2019 в размере 635 000 руб., расходы по госпошлине в размере 9 550 руб.

Кроме того, истец ссылался на то, что директор общества ФИО4 подписал договор займа, заведомо зная, что сможет выплатить денежные средства в установленные в договоре сроки, тем самым преследовал цель причинить ущерб обществу, поскольку в случае несвоевременного возврата были бы применены штрафные санкции.

При рассмотрении вышеуказанных гражданских дел исковые требования ФИО3 директор общества признавал в полном объеме. Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2019 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 25.10.2019 по делу №2-1173/2019 об оспаривании договора займа №1/18 денежного займа беспроцентного от 07.02.2018. в виду безденежности.

Решением Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 25.10.2019 по делу №2-1173/2019 договор займа №1/18 денежного займа беспроцентного от 07.02.2018 признан судом незаключенным в виду его безденежности.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 06.02.2020 решение Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 25.10.2019 по делу №2-1173/2019 было отменено и принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Полимед» к К.Р. о признании договора беспроцентного денежного займа №1/18 от 07.02.2018 незаключенным было отказано.

Разрешая настоящий спор, и отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 65.2, 166, 174, 181, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходили из следующего.

В обоснование недействительности договора займа истец сослался на вступившие в законную силу судебные акты по делам №2-4275/18 и №2-2599/19.

Однако само по себе взыскание с общества задолженности по договору займа в пользу ФИО3 не свидетельствует о том, что сделка заключалась с целью причинения вреда имущественным интересам или на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Как следует из материалов дела, при заключении данного договора ФИО4 действовал от имени общества на основании Устава, предоставившего ему право на заключение договоров.

Наличие между сторонами договора, сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам общества не установлено.

Из материалов дела видно, что денежные средства поступили на счет общества.

Истцом не представлены доказательства того, что заемные денежные средства не были использованы в деятельности общества, равно как доказательств, что оспариваемая сделка повлекла какие-либо имущественные потери для общества, в частности, уменьшение его активов. Заемные денежные средства предоставили обществу возможность развивать предпринимательскую деятельность.

Кроме того, судами отмечено, что при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

Установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки участник не утратил корпоративный контроль, общество не ликвидировано, а участник и само общество не лишены возможности продолжить предпринимательскую деятельность.

О наличии сговора директора общества с другой стороной сделки, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует тот факт, что при рассмотрении спора о взыскании задолженности с общества в пользу ФИО6 представитель общества признал иск.

Вместе с тем, признание иска является правовой позицией участника спора, вопрос о принятии которого разрешается судом, рассматривающим спор по существу, и не может быть квалифицировано как предварительный сговор представителя общества с займодавцем.

Кроме того, признание иска не препятствует обжалованию судебного акта, чем общество воспользовалось.

Ссылка истца на то, что сделка заключена с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, на что, по мнению истца, указывает то обстоятельство, что договор займа заключен сроком на 30 дней, при условии взимания штрафа в размере 10% от суммы займа и пени в размере 0,5% от невыплаченной суммы в случае просрочки платежа, также не принята во внимание.

Из материалов дела усматривается, что рассматриваемый договор займа является краткосрочными и не предполагает возвращение займа по частям, что свидетельствует о наличии повышенного риска при выдаче суммы займа и, соответственно, установления мер ответственности за несвоевременный возврат займа

Применение меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств не противоречит нормам гражданского законодательства.

Оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.к. привлечение хозяйствующим субъектом для реализации бизнес-проекта заемных денежных средств и их использование является широко распространенной и экономически оправданной практикой делового оборота (в условиях отсутствия достаточного собственного капитала).

Из представленной выписки по счету общества следует, что заключение оспариваемого договора займа не являлось единственной сделкой получения займа для общества

Таким образом, оценка условий, на которых совершена оспариваемая сделка, не свидетельствует об убыточности данной сделки. Заемные средства получены и предоставлены ответчиком на условиях срочности и возвратности.

Также судами дана надлежащая оценка доводу о пропуске срока исковой давности.

ФИО1 как единственный участник общества, проявляя активный интерес к хозяйственной деятельности Общества, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, был вправе ознакомиться со всеми документами общества, соответственно, не мог не знать о совершении спорной сделки обществом.

Допустимых доказательств отсутствия допуска к документации общества до смены директора ФИО4 истцом не представлено. Отсутствует также документально подтвержденная информация об умышленном сокрытии директором общества от его участника информации о финансово-хозяйственной деятельности данного юридического лица.

В суд первой инстанции представителем ФИО4 был представлен также нотариально заверенный протокол осмотра доказательств, согласно которому на телефонный номер получателя ФИО1 14.02.2018 получено сообщение в виде фото, на котором отображен оспариваемый договор займа №1/18 от 07.02.2018 (первый лист). Представитель ФИО1 в ходе судебного заседания подтвердил, что данное сообщение было получено его доверителем 14.02.2018.

Соответственно, ФИО1 имел возможность запросить полный текст договора, ознакомиться с ним.

Ссылка заявителя жалобы на его постоянное проживание за пределами РФ не является основанием для признания причин пропуска истцом срока исковой давности уважительными, поскольку, выбирая место жительства, отдаленное от места нахождения общества, участник самостоятельно принимает на себя риски получения своевременного доступа к документам о хозяйственной деятельности общества и ознакомления с ними.

Сведений о запросе у директора общества участником информации, касающейся совершенной сделки, при наличии осведомленности последнего о ее заключении, материалы дела также не содержат.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ФИО1 14.02.2018 было известно о заключении оспариваемого договора, при том что истец обратился в суд с указанным иском только 20.08.2019, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суды также указали, что несогласие истца с обжалуемым судебным актом сводится к наличию претензий бывшему директору Общества ФИО4 по расходованию денежных средств со счета Общества, предоставленных по договору займу ФИО1, что не являлось предметом заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Таким образом, доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана надлежащая правовая оценка, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по делу № А65-25781/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров