Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания» (ОГРН <***>; ИНН <***>) о восстановлении ФИО3 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания» с передачей доли в размере 99,98% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания»,

с участием третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО4, финансового управляющего ФИО3 – ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Металлком» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «НерудСервис-Казань»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания» о восстановлении ФИО3 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания» (далее – ООО«Волжская Топливная Компания») с передачей доли в размере 99,98% в уставном капитале ООО «Волжская Топливная Компания».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2022 по делу № А65-2591/2022 в удовлетворении ходатайства ФИО3 о приостановлении производства по делу отказано, производство по делу прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2022 оставлено без изменений.

Не согласившись с определением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указал, что суд первой инстанции принял его исковое заявление спустя месяц, что иск был подан до исключения ответчика из ЕГРЮЛ, судами нарушено право истца на судебную защиту, суд первой инстанции имел возможность сам определить способ защиты нарушенного права истца, истец не получил действительную стоимость доли, лишен возможности обратиться к конкурсному управляющему с требованием о взыскании убытков.

От ООО «НерудСервис-Казань» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В связи с нахождением на дату рассмотрения кассационной жалобы судьи-докладчика Гильмановой Э.Г. в отпуске, определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2022 произведена ее замена на судью Мельникову Н.Ю. .

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражные суды при рассмотрении настоящего спора исходили из следующих установленных обстоятельств.

Прекращая производство по делу, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что ООО «Волжская Топливная Компания» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, пришли к выводу о том, что спор о восстановлении истца в качестве участника ООО «Волжская Топливная Компания» с передачей доли в размере 99,98% уставного капитала не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФИО3, обращаясь в суд с иском о восстановлении его в качестве участника ООО «Волжская Топливная Компания», указал на отказ общества в выплате ему действительной стоимости доли и восстановлении в составе участников.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2021 по делу № А65-7784/2019 завершено конкурсное производство в отношении должника ООО «Волжская топливная компания».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу № А65-7784/2019 указанное определение было оставлено без изменения. Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.03.2022 кассационная жалоба бывшего директора ФИО6 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу № А65-7784/2019 возвращена заявителю.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что 21.02.2022 Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан (№ 639007129 от 21.02.2022) в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Волжская Топливная Компания» (ОГРН <***>; ИНН <***>), причина внесения записи в ЕГРЮЛ - прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом. На основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования. Рассмотрение настоящего спора в условиях исключения общества «Волжская Топливная Компания» из ЕГРЮЛ может повлечь вынесение заведомо неисполнимого судебного решения в случае удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах, поскольку спор о восстановлении истца в качестве участника ООО «Волжская Топливная Компания» с передачей доли в размере 99,98% уставного капитала не может быть рассмотрен без участия фактически одной из ее сторон и на момент рассмотрения настоящего дела ООО «Волжская Топливная Компания» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, суды пришли к выводу, что на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Восстановление ФИО3 в правах участника общества «Волжская Топливная Компания» и возврат ему доли в размере 99,98% в уставном капитале общества невозможно, поскольку некому будет внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Правило о прекращении производства по делу в случае ликвидации ответчика неприменимо только в определенных случаях в рамках дела о банкротстве ответчика-должника (в случаях правопреемства на стороне кредитора, когда требования такого кредитора были включены в реестр требований кредиторов должника). В настоящем деле аналогичных обстоятельств не имеется, ФИО3 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2020 по делу № А65-7784/2019 было отказано во включении в реестр требований кредиторов общества «Волжская Топливная Компания».

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции оценены доводы истца о том, что после восстановления в корпоративных правах истец как участник ликвидированного общества будет вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего убытков и взыскать с последнего денежные средства, которые при распределении будут полагаться участнику Общества, являются несостоятельными. Прекращение производства по настоящему делу не препятствует взысканию с арбитражного управляющего убытков в установленном законодательством порядке.

ФИО3 не мог не знать о том, что уставом общества «Волжская Топливная Компания» предусмотрен иной срок выплаты ему действительной стоимости доли (чем тот, в который он обратился с соответствующим заявлением) при выходе из общества, поскольку сам ФИО3 принимал решение об утверждении новой редакции устава общества 18.10.2018 как единственный его участник. Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в период с 08.06.2018 по 14.11.2019), ФИО3 получил право требования возврата ему доли в уставном капитале общества «Волжская Топливная Компания», начиная с 08.11.2019, однако в материалах дела отсутствует письменное заявление от истца о возврате ему доли, поступившее в адрес общества в период с 08.11.2019 по 08.02.2020 и доказательства направления такого заявления в адрес общества.

Кроме того, первоначально с иском о восстановлении в правах участника ООО «Волжская Топливная Компания» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан 20.11.2019 в рамках дела № А65-33966/2019, когда общество еще не было исключено из ЕГРЮЛ; определением от 14.09.2020 исковые требования ФИО3 оставлены без рассмотрения, поскольку суд пришел к выводу об утрате интереса истца к участию в судебном процессе. Таким образом, ФИО3 лишился возможности в судебном порядке восстановить свои корпоративные права до ликвидации ответчика ввиду своего пассивного процессуального поведения.

Довод жалобы о том, что истец лишился корпоративных прав, не получив ничего взамен, также судом апелляционной инстанции оценен и признан не обоснованным в силу отсутствия доказательств того, что доля в уставном капитале предприятия-банкрота, принадлежавшая ФИО3, имела какую-то стоимость.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица

При принятии искового заявления к производству судом первой инстанции нарушений норм АПК РФ допущено не было. Исковое заявление истца было подано в арбитражный суд первой инстанции в нарушение требований статей 125, 126 АПК РФ. В связи с чем определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 исковое заявление было оставлено без движения.

18.02.2022 (пятница) истцом представлены доказательства устранения недостатков, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением от 21.02.2022 (понедельник) судом первой инстанции исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Из искового заявления истца следует, что им подано исковое заявление без почтовых уведомлений (квитанций), подтверждающих факт направления копий искового заявления иным лицам, указанным в исковом заявлении, и без оплаты государственной пошлины. Что свидетельствует о том, что истец понимал, что его исковое заявление подано в нарушение требований АПК РФ и может быть оставлено без движения.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу № А65-2591/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи М.А. Савкина

А.Д. Хлебников