Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект» Лысого Дмитрия Васильевича о признании договора купли-продажи от 26.10.2018 №10-4/18, заключенного между должником и Борисовой Татьяной Ивановной недействительным и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект», с.Высокая Гора (ИНН 1658096840, ОГРН 1081690008729),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 по заявлению ФНС России возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект» (далее – ООО «ГеоСтройПроект», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком до 11.11.2020, конкурсным управляющим утвержден Лысый Дмитрий Васильевич.

Конкурсный управляющий ООО «ГеоСтройПроект» Лысый Д.В. 26.11.2020 обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 26.10.2018 № 10-4/18 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Лысого Д.В. о признании договора купли-продажи от 26.10.2018 № 10-4/18, заключенного между должником и Борисовой Татьяной Ивановной, недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 определение суда первой инстанции от 20.09.2021 отменено, принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего Лысого Д.В. удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи № 10-4/18 от 26.10.2018, заключенный между ООО «ГеоСтройПроект» и Борисовой Т.И.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Борисовой Т.И. в пользу ООО «ГеоСтройПроект» денежных средств в размере 699 000 руб. В удовлетворении заявления к ООО «Геологоизысктельский центр» отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Борисова Т.И. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 отменить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 оставить в силе.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что судами необоснованно и только на основании наличия родственных отношений между ней и женой бывшего руководителя должника сделан вывод об аффилированности должника и Борисовой Т.И.; выводы о целесообразности приобретения Борисовой Т.И. спорного транспортного средства, а также выводы об отсутствии финансовой возможности у Борисовой Т.И. заключить и исполнить оспариваемый договор противоречат фактически обстоятельствам дела; выводы суда апелляционной инстанции о направленности оспоренной сделки на причинение вреда должнику и его кредиторам противоречит тому, что цена сделки лишь на 14,16% ниже стоимости имущества, определенной экспертом-оценщиком.

ФНС России также обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего к ООО «Геологоизыскательский центр» и не применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Требования уполномоченного органа мотивированы тем, что ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не дана оценка цепочке сделок по продаже должником транспортного средства Борисовой Т.И. и последующей продаже этого же транспортного средства ООО «Геологоизыскательский центр» как притворным, прикрывающим единую сделку по выводу имущества должника в пользу аффилированных с должником лиц с применением последствий недействительности такой сделки в виде возврата в конкурсную массу неправомерно выбывшего имущества.

Присутствующий в судебном заседании представитель Борисовой Т.И. настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы и возражал против удовлетворения жалобы уполномоченного органа. Представитель ООО «Геологоизыскательский центр» поддержал доводы кассационной жалобы Борисовой Т.И. и полагал жалобу ФНС России не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель ФНС России настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы и возражал против удовлетворения кассационной жалобы Борисовой Т.И.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы заявителей рассматриваются в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что 26.10.2018 между ООО «ГеоСтройПроект» (продавец) и Борисовой Т.И. (покупатель) заключен договор № 10-4/18 купли-продажи (далее сделка) автомобиля Камаз 5350-42, 2015г.в., VIN X0B5952AF0002299 на сумму 600 000 руб.

Конкурсный управляющий должника со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указывал на то, что указанный договор № 10-4/18 купли-продажи автомобиля от 26.10.2018 совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отношении заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и повлек уменьшение имущества должника, так как стоимость предмета договора установлена сторонами сделки значительно ниже рыночной, в то время как по его данным стоимость аналогичного имущества составляет порядка 2 500 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего Лысого Д.В. о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, Борисова Т.И. (ответчик) ссылалась на отчет независимого оценщика, согласно которого рыночная стоимость предмета оценки, реализованного по оспариваемому договору, составила 699 000 руб.

Основываясь на результатах представленной ответчиком оценки, установив факт поступления денежных средств по договору в полном объеме на расчетный счет должника, суд первой инстанции пришел к выводу, что вышеуказанный автомобиль был продан по цене незначительно ниже её рыночной стоимости, а оспариваемая сделка не преследовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, вред имущественным правам кредиторов при совершении сделки не был причинен и сделка не повлияла на возможность расчета с кредиторами. На этом основании суд первой инстанции счел недоказанным наличие совокупности требований к оспариванию сделок, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом данных разъяснений в пунктах 5-7,9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

Доводы конкурсного управляющего о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ФНС России, ООО «НедраПоиск» (решение определение Арбитражного суда Свердловской обл. по делу № А60-57555/2018 от 17.12.2018), АО «Транснефть-Подводсервис» (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 по делу № А65-36398/2019) судом первой инстанции отклонены со ссылкой на отсутствие на момент заключения договора купли-продажи возбужденного в суде дела о банкротстве в отношении должника, а также на отсутствие бесспорных доказательств, подтверждающих осведомленность ответчика о признаке неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Довод конкурсного управляющего о заключении оспариваемого договора между заинтересованными лицами, в связи с чем Борисова Т.И. не могла не знать о цели причинения вреда кредиторам, судом первой инстанции также был отклонен со ссылкой на отсутствие доказательств наличия аффилированных связей, а равно и о заключении оспариваемой сделки именно в рамках каких-либо согласованных схем вывода активов.

Отменяя определение суда первой инстанции от 20.09.2021 и признавая оспариваемый договор недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции счел доказанным наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

При этом суд апелляционной инстанции признал необоснованным вывод суда первой инстанции о надлежащей оплате Борисовой Т.И. приобретенного по договору купли-продажи транспортного средства наличными денежными средствами, оформленной приходным кассовым ордером от 30.10.2018 о передаче денежных средств предприятию, с последующим аккумулированием их на расчетном счете должника, указав на то, что Борисова Т.И. является аффилированным лицом к должнику (мать жены руководителя должника Шулаева А.В.), в связи с чем к ней подлежит применению повышенный стандарт доказывания, а именно: Борисова Т.И. должна предоставить убедительные доводы об экономической целесообразности для неё приобрести данное автотранспортное средство; представить доказательства того, что размер денежных средств за приобретаемое транспортное средство соответствует рыночным условиям, а денежные средства, перечисленные за приобретенное транспортное средство являются её личными накоплениями.

Представленные ответчиком пояснения о том, что реализация автотранспортного средства в пользу Борисовой Т.И. связана с отсутствием у должника необходимых оборотных средств, в том числе на погашение заработной платы и налогов; что денежные средства на приобретение транспортного средства являлись личными накоплениями Борисовой Т.И. от полученной пенсии, банковского вклада, реализованных земельных участков за 150 000 руб., суд апелляционной инстанции посчитал неубедительными, отметив, что Борисова Т.И. непосредственно от этой сделки какой-либо выгоды не получила, т.к. данное транспортное средство она не использовала, а практически сразу же передала с последующим оформлением договора купли-продажи другому аффилированному лицу ООО «Геологоизыскательный центр», где её зять – Шулаев А.В. также является контролирующим деятельность данного предприятия лицом.

Довод Борисовой Т.И. о наличии у неё достаточных денежных средств для приобретения транспортного средства суд апелляционной инстанции оценил критически, указав, что полученных от продажи земельных участков денежных средств в сумме 150 000 руб. заведомо недостаточно для приобретения спорного транспортного средства, а доказательств использования для приобретения имущества должника полученной Борисовой Т.И. пенсии, а также денежного вклада в банке суду представлено не было.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что вышеуказанная оспариваемая сделка является не единственной сделкой, совершенной контролирующими ООО «ГеоСтройПроект» лицами во время или после выездной налоговой проверки с целью избежания взыскания на имущество и причинения вреда кредиторам, поскольку примерно в тот же период должником были совершены сделки по продаже еще 4-х транспортных средств в пользу той же Борисовой Т.И. - матери супруги бывшего руководителя должника (Шулаева А.В.).

На этом основании суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделка по отчуждению спорного имущества должника в отсутствии встречного исполнения обязательства привела к уменьшению конкурсной массы должника, подлежащей реализации в процедуре банкротства в целях удовлетворения требований кредиторов, неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет за собой причинение убытков кредиторам должника, в связи с чем указал на наличие совокупности оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора купли-продажи от 26.10.2018 № 10-4/18 недействительной сделкой.

При этом в удовлетворении требований конкурсного управляющего к ООО «Геологоизыскательский центр» суд апелляционной инстанции отказал, указав, что данное общество не являлось стороной по оспариваемой сделке.

Применяя последствия признания оспариваемой сделки недействительной, суд апелляционной инстанции указал, что спорное транспортное средство у ответчицы уже не находится, поскольку она его реализовала ООО «Геологоизыскательский центр», в связи с чем взыскал с Борисовой Т.И. рыночную стоимость транспортного средства в размере 699 000 руб.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о наличии заинтересованности Борисовой Т.И., должника и ООО «Геологоизыскательский центр», обусловленной родственными отношениями Борисовой Т.И. (теща) и бывшего руководителя должника Шулаева А.В. (зять), с выводами об отсутствии у Борисовой Т.И. экономической целесообразности в приобретении спорного транспортного средства, транзитным характером владения ответчиком этим автомобилем, а также недоказанностью финансовой возможности Борисовой Т.И. в приобретении этого имущества должника.

Вместе с тем, оценивая характер спорного правоотношения, судами первой и апелляционной инстанции не принято во внимание следующее.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Судами установлено, что приобретенное Борисовой Т.И. по договору № 10-4/18 от 26.10.2018 купли-продажи транспортного средства (буровой установки на шасси автомобиля КАМАЗ) в дальнейшем по договору № 2-12/19 от 12.12.2019 было продано ООО «Геологгоизыскательский центр», руководителем которого также является зять Борисовой Т.И. – Шулаев А.В., одновременно являвшийся руководителем должника (ООО «ГеоСтройПроект»).

В рассматриваемом случае два договора купли-продажи заключены в период времени с 26.10.2018 по 12.12.2019, отношения оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия, цена продажи Борисовой Т.И. обществу «Геологоизыскательский центр» указанного транспортного средства - 560 000 руб. значительно ниже рыночной цены (699 000 руб.) и цены его приобретения Борисовой Т.И. у должника (600 000 руб.).

Уполномоченный орган в ходе судебного разбирательства и в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции также неоднократно заявлял о необходимости оценки указанной совокупности сделок в качестве единой сделки, направленной на вывод имущества должника в ходе проведения выездной налоговой проверки в отношении должника, и заявлял требование о признании недействительными сделками указанной совокупности сделок и применения в связи с этим соответствующих последствий в виде изъятия имущества у второго ответчика – ООО «Геологоизыскательский центр».

Однако суды первой и апелляционной инстанций в нарушение положений статей 71, 168 и 170 АПК РФ названным доводам оценки не дали и соответствующие обстоятельства не проверили.

В то же время, если названные доводы соответствуют действительности, то они могут указывать на следующее.

Борисова Т.И., будучи близким родственником (теща) бывшего руководителя должника Шулаева А.В., 26.10.2018 в отсутствие экономической целесообразности и финансовой возможности заключает договор купли-продажи имущества должника, а 12.12.2019 продает это транспортное средство ООО «Геологоизыскательский центр», руководителем которого также является зять Борисовой Т.И. и руководитель должника Шулаев А.В.

Такое развитие событий - общность предмета сделок, а также взаимосвязанный субъектный состав - фактически могло свидетельствовать о том, что совокупность операций в отношении спорного транспортного средства является цепочкой взаимосвязанных сделок, направленной, в конечном счете, на переход права собственности от должника к ООО «Геологоизыскательский центр», контролируемых одним лицом – Шулаевым А.В., целью вывода имущества должника в период проведения выездной налоговой проверки.

Бремя опровержения приведенных уполномоченных органом столь убедительных доводов лежит на процессуальных оппонентах – Борисовой Т.И. и ООО «Геологоизыскательский центр».

С учетом изложенного, договоры купли-продажи от 26.10.2018 и от 12.12.2019 не могли быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Прикрывающие сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

По основанию притворности недействительной может быть признана такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех ее участников.

При установлении притворности всей совокупности сделок с транзитным оборотом имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ничтожной является не отдельная сделка, имеющая отношение к конкретному лицу, признанному несостоятельным (банкротом), а вся совокупность сделок.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6) по делу № А65-27171/2015).

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Исходя из указанных выше обстоятельств, свидетельствующих о согласованности действий лиц, вовлеченных в спорные правоотношения, обстоятельств совершения этих сделок между взаимосвязанными лицами, вывод суда апелляционной инстанции о необходимости отклонения требований ко второму ответчику – ООО «Геологоизыскательский центр», не основана на оценке имеющихся в деле доказательств.

Заключение указанных договоров купли-продажи от 26.10.2018 и от 12.12.2019 того же автомобиля между заинтересованными лицами свидетельствует об обоснованности доводов уполномоченного органа о том, что через ряд прикрывающих сделок совершена единая сделка по выводу имущества должника при посредничестве Борисовой Т.И. обществу «Геологоизыскательский центр».

В то же время конкурсный управляющий Лысый Д.В. оспаривал лишь одну сделку из названной цепочки. Между тем, квалификация данной сделки не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как заключение между должником и Борисовой Т.И. договора купли-продажи автомобиля от 26.10.2018 являлось одним из элементов реализации намерений должника и его бенефициара (Шулаева А.В.) по передаче ООО «Геологгоизыскательский центр» права собственности на транспортное средство.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим. Правильным в таком случае является оспаривание совокупности сделок, опосредующих переход права собственности на имущество.

С учетом изложенного выводы суда апелляционной инстанций об удовлетворении требований конкурсного управляющего только в отношении Борисовой Т.И. и примененных судом последствий недействительности одной из цепочки сделок сделаны на основании неправильного применения норм материального права (пункт 2 части 2 статьи 288 АПК РФ).

Нельзя согласиться и с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной как противоречащей фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, суды не обеспечили полноту исследования всех доводов и возражений сторон, представленных в их обоснование доказательств с целью установления всех значимых для надлежащего рассмотрения дела обстоятельств.

Суд кассационной инстанции вправе отменить решение судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение, действуя в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 287 АПК РФ, по основаниям, предусмотренным статьей 288 названного Кодекса.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 подлежат отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, оценить в совокупности сложившиеся между лицами, участвующими в споре, правоотношения, определив их природу, направленность воли сторон правоотношений, оценить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в деле доказательства.

Кроме того, при рассмотрении спора суду с учетом предмета спора, его оснований и необходимости установления сложившихся правоотношений в совокупности следует определить наличие (отсутствие) встречного предоставления со стороны покупателя, наличия (отсутствия) факта причинения вреда оспариваемой сделкой имущественным интересам кредиторов должника, дать должную правовую оценку сложившимся правоотношениям, а также применить нормы права, подлежащие применению, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А65-26140/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи А.Р. Кашапов

А.Ф. Фатхутдинова