Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Татдорстрой» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021

по делу № А65-26219/2018

по заявлению публичного акционерного общества «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о включении в реестр требований кредиторов должника и

по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Татдорстрой», при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Техводпром», ООО «ПСО «Казань»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Татдорстрой» (далее - ООО «СК «Татдорстрой», должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2019 ООО «СК «Татдорстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее - ФИО2), член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.04.2021 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) о признании недействительным договора о переводе долга № 4638-кл от 20.10.2016 и применении последствий недействительности сделки.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.04.2021 поступило требование ПАО «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - ПАО «ИнтехБанк», Банк) о включении в реестр требований кредиторов ООО «СК «Татдорстрой» требования в размере 181 683 281,43 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2021 заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание, к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Техводпром»; ООО «ПСО «Казань».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2021 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора о переводе долга № 4638-кл от 20.10.2016 и применении последствий недействительности сделки и заявление ПАО «ИнтехБанк» о включении в реестр требований кредиторов ООО «СК «Татдорстрой» (вх.7752) требования в размере 181 683 281,43 руб. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора о переводе долга № 4638-кл от 20.10.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

Заявление ПАО «ИнтехБанк» удовлетворено.

Включено требование ПАО «ИнтехБанк» в размере 154 757 296,90 руб., в том числе 100 000 000 руб. - долг, 29 560 305,78 руб. - проценты по кредиту, 25 196 991,12 руб. - пени (неустойка) в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «СК «Татдорстрой».

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего и об отказе в удовлетворении заявления Банка, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «ПСО «Казань», считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя общества, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, ПАО «ИнтехБанк» просило включить в реестр требований кредиторов требования в сумме 154 757 296,90 руб., в том числе: 100 000 000 руб. - долг, 29 560 305,78 руб. - проценты по кредиту, 25 196 991,12 руб. - пени (неустойка).

В качестве оснований для включения в реестр Банк сослался на то, что 03.10.2016 между ПАО «Интехбанк» (Банк) и ООО «ПСО «Казань» (заемщик) заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи № 4638‑кл в сумме лимита 100 000 000 руб., сроком возврата до 02.10.2017.

Согласно пункту 2.7 указанного договора за пользование кредитом кредитор имеет право на получение с заемщика на сумму кредита процентов в размере 16,25 % годовых со дня, следующего за днем предоставления кредита по день фактического возврата кредита.

По условиям пункта 5.1 договора от 03.10.2016 независимо от уплаты процентов за пользование кредитом в качестве ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства Банк вправе требовать от Заемщика в случае просрочки уплаты очередного платежа по кредиту уплату процентов в размере процентной ставки указанной в пункте 2.7 договора, начисляемых на сумму кредита со дня, следующего за днем, когда кредит должен быть возвращён до дня (включительно) его фактического возврата Банку.

В соответствии с пунктом 5.2 договора от 03.10.2016 в случае просрочки срока уплаты проценте за пользование кредитом заемщик уплачивает банку неустойку в размере 0,13 % от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Согласно пункту 2.3 договора от 03.10.2016 надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивается договором поручительства № 4638-п от 12.07.2016, заключенным между Банком и ООО «Техводпром», и договором залога недвижимости № 4638-з от 03.10.2016, заключенным между Банком и ООО «Техводпром».

21.12.2016 с расчетного счета ООО «ПСО «Казань» в счет погашения вышеуказанного кредитного договора произведено списание денежных средств в размере 100 044 398,91 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2018 по делу № А65-5816/2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Суд признал недействительной банковскую операцию от 21.12.2016 по списанию 100 044 398,91 руб. с расчетного счета № <***>, открытого в ПАО «ИнтехБанк» и принадлежащего ООО «ПСО «Казань» (ОГРН <***>), оформляющую погашение задолженности по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 4638-кл от 03.10.2016.

Применил последствия недействительности сделки:

восстановил задолженность ООО «ПСО «Казань» перед ПАО «ИнтехБанк» по кредитному договору № 4638-кл от 03.10.2016, а также восстановил права требования ПАО «ИнтехБанк» по договору залога недвижимости № 4638-зн от 03.10.2016, заключенному между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «Техводпром»; по договору поручительства № 4638-п от 03.10.2016, заключенному между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «Техводпром»;

восстановил задолженность ПАО «ИнтехБанк» перед ООО «ПСО «Казань» по расчетному счету № <***> в размере 100 044 398,91 руб.

В последующем ПАО «ИнтехБанк» обратилось с иском к ООО «ПСО «Казань», ООО «Техводпром» о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 по делу № А65-40977/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Указанным решением судом установлено, что на основании договора о переводе долга от 20.10.2016, заключенного между ПАО «ИнтехБанк», ООО «ПСО «Казань» и ООО «Татдорстрой», задолженность по кредитному договору № 4638-кл от 03.10.2016 перешла к ООО «Татдорстрой».

Договор поручительства от 03.10.2016 прекратил свое действие в силу пункта 3 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Следовательно, требование кредитора основано на договоре о переводе долга по кредитному договору № 4638-кл от 03.10.2016, заключенному 20.10.2016.

Конкурсный управляющий, в свою очередь, полагая, что договор о переводе долга от 20.10.2016 заключен с целью причинения вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании данной сделки в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Оспариваемая сделка совершена 20.10.2016, более чем за 1 год до принятия к производству заявления о признании должника банкротом (03.09.2018), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки были обязательства перед другими кредиторами, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

При разрешении спора судами установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса должника стоимость его имущества (активов) за 2016 года составила 24 137 016 000 руб. (за 2015 год - 3 131 047 000 руб.), тогда как размер задолженности, подтвержденный судебными актами на дату совершения сделки, составил 2 356 569,09 руб., в связи с чем суды пришли к выводу о том, что на момент совершения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности должника.

Также судами установлено, что в качестве встречного представления по договору о переводе долга от 20.10.2016 произведен зачет встречных однородных требований по договору о переводе долга и договору строительного подряда.

В подтверждение указанного довода ответчиком в материалы дела представлен договор подряда № 208/14-06 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Строительство стадиона на 45 000 зрительских мест г. Самара, в границах ул. Московское шоссе, Ракитовское шоссе, Волжское шоссе, Ташкентская, Демократическая» от 04.09.2014, а также соглашение о замене стороны в договоре подряда № 208/14-06 от 04.09.2014, заключенное 30.12.2015. Между сторонами договора произведен взаиморасчет в связи с заключением 20.10.2016 между сторонами договора о переводе долга № 4638-кл.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды двух инстанций, установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии равноценного встречного предоставления по договору о переводе долга, пришли к правильному выводу о недоказанности наличия условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, суды правомерно указали на отсутствие оснований для квалификации сделки недействительной по общегражданским основаниям (статья 10 ГК РФ).

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, о заключении договора о переводе долга при отсутствии равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, об отсутствии экономической целесообразности заключения договора о переводе долга, судом округа отклоняются, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, мотивировано отклонены ими, основания не согласиться с выводами судов у суда округа отсутствуют. По сути, доводы жалобы сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

При этом следует отметить, что ФИО3 является бенефициаром группы компаний, в которую входит, в том числе и должник, что не оспаривается сторонами.

Ситуация, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение и в определенных случаях погашают долг, с точки зрения нормального гражданского оборота является обычной практикой.

Именно общностью экономических интересов участников группы компаний обусловлено распределение долговой нагрузки внутри группы, в данном случае – перевод долга по кредитному договору, а не желание причинить имущественный вред кредиторам.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе об отсутствии у него договора о переводе долга и договора аренды подлежит отклонению, поскольку не может служить основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении требований ПАО «ИнтехБанк» суды, руководствуясь положениями статей 309, 810, 811, 819, 330 ГК РФ, исходили из установленного факта предоставления кредита на сумму 100 000 000 руб., отсутствия доказательств погашения задолженности по кредитному соглашению, и, проверив представленный Банком расчет суммы задолженности, пришли к выводу о наличии оснований для включения задолженности в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Каких-либо доводов относительно размера требований ПАО «ИнтехБанк» в кассационной жалобе конкурсного управляющего не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А65-26219/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев