Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июля 2021 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу апелляционной жалобы Чукарина Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2021, по делу №А65-26592/2020 (судья Осипова Г.Ф.),

по иску Чукариной Алсу Рафаилевны, г.Казань и Хуснутдиновой Алисы Вячеславовны,

к Чукарину Александру Васильевичу

и Чукариной Наиле Латфулловне (ИНН 165800631439)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН: 1658052377),

- Общества с ограниченной ответственностью «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН: 1658021555),

о признании недействительной сделки по принятию в состав участников ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) Чукариной Наили Латфулловны и внесению ею вклада в размере 700 (семьсот) рублей в уставный капитал общества (запись в ЕГРЮЛ 06.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690060480) и по выходу Чукарина Александра Васильевича из состава участников ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) (запись в ЕГРЮЛ 17.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690104106) и применить последствия недействительности сделок в виде исключения Чукариной Наили Латфулловны из состава участников ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377), восстановления Чукарина Александра Васильевича в качестве единственного участника ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) с размером доли 100% в уставном капитале ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377), уменьшения уставного капитала ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) до 10300 (десять тысяч триста) рублей;

о признании недействительной сделки по принятию в состав участников ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) Чукариной Наили Латфулловны и внесению ею вклада в размере 700 (семьсот) рублей в уставный капитал общества (запись в ЕГРЮЛ 06.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690060425) и по выходу Чукарина Александра Васильевича из состава участников ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) (запись в ЕГРЮЛ 17.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690104260) и применить последствия недействительности сделок в виде исключения Чукариной Наили Латифулловны из состава участников ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) и восстановления Чукарина Александра Васильевича в качестве единственного участника ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) с размером доли 100% в уставном капитале ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555), уменьшения уставного капитала ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) до 10 300 (десять тысяч триста) рублей,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

- Чукариной А.Р. – представитель Шамова И.Ю. по доверенности от 26.10.2020;

- Хуснутдиновой А.В. – представитель Шамова И.Ю. по доверенности от 05.06.2020

от ответчика – Чукарин А.В. (паспорт);

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

Истцы - Чукарина Алсу Рафаилевна, г.Казань и Хуснутдинова Алиса Вячеславовна, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам – Чукарину Александру Васильевичу, г.Казань; Чукариной Наиле Латфулловне, г.Казань о признании недействительной сделки по отчуждению Чуркиным А.В. доли в уставном капитале ООО «Медфармсервис» и применении последствий недействительной сделки в виде возврата Чуркину А. В. доли в уставном капитале ООО «Медфармсервис», о признании недействительной сделки по отчуждению Чуркиным А.В. доли в уставном капитале ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654) и применении последствия недействительной сделки в виде возврата Чуркину А.В. доли в уставном капитале ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис».

В ходе рассмотрения дела истец, с учетом представленных в материалы дела регистрационных дел ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» и ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис», изменил предмет исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Республики Татарстан от 22.04.2021 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Суд признал недействительной сделку по принятию в состав участников ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) Чукариной Наили Латфулловны и внесению ею вклада в размере 700 (семьсот) рублей в уставный капитал общества (запись в ЕГРЮЛ 06.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690060480) и по выходу Чукарина Александра Васильевича из состава участников ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) (запись в ЕГРЮЛ 17.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690104106) и применить последствия недействительности сделок в виде исключения Чукариной Наили Латфулловны из состава участников ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377), восстановления Чукарина Александра Васильевича в качестве единственного участника ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) с размером доли 100% в уставном капитале ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377), уменьшения уставного капитала ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) до 10300 (десять тысяч триста) рублей.

Суд признал недействительной сделку по принятию в состав участников ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) Чукариной Наили Латфулловны и внесению ею вклада в размере 700 (семьсот) рублей в уставный капитал общества (запись в ЕГРЮЛ 06.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690060425) и по выходу Чукарина Александра Васильевича из состава участников ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) (запись в ЕГРЮЛ 17.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690104260) и применить последствия недействительности сделок в виде исключения Чукариной Наили Латфулловны из состава участников ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) и восстановления Чукарина Александра Васильевича в качестве единственного участника ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) с размером доли 100% в уставном капитале ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555), уменьшения уставного капитала ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) до 10300 (десять тысяч триста) рублей. Судом распределены расходы по уплате государственной пошлины, отнесены на ответчика.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик Чукарин Александр Васильевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2021, по делу №А65-26592/2020, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

При этом в жалобе ответчик указывает, что судебный акт суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, а также правовых позиций Верховного суд РФ

1. В обоснование принятого судебного акта суд первой инстанции в отношении Истца-1 указал, что:

Как следует из материалов дела, Чукарина Алсу Рафаилевна и Чукарин Александр Васильевич с 18.07.2009 состояли в браке согласно свидетельству о заключении брака серия 1-КБ № 826426.

У супругов имеются два несовершеннолетних сына: Чукарин Виктор Александрович (24.11.2012 года рождения) и Чукарин Александр Александрович (20.10.2005 года рождения) согласно свидетельствам о рождении серии IV-КБ № 834876 и серии IV-КБ № 834875.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Инновационно-Внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) 22.10.2012 Чукарин А.В. стал единственным участником данного Общества (согласно протоколу №3 общего собрания участников Общества от 22.10.2012 уставный капитал равен 10 300 руб.), а также согласно решению №4 от 31.01.2013 - директором данного Общества.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) 22.10.2012 Чукарин А.В. стал единственным участником данного Общества (согласно протоколу №3 общего собрания участников Общества от 22.10.2012 уставный капитал равен 10 300 руб.), а также согласно решению №4 от 27.11.2012 - директором данного Общества.

Соответственно, в период брака Чукарин А.В. приобрел долю в размере 100% в уставном
капитале ООО «Инновационно-Внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН

1021603280654, ИНН 1658021555) и ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377).

Между супругами Чукариной Алсу Рафаилевной и Чукариным Александром Васильевичем заключен и нотариально удостоверен брачный договор от 17.11.2016 года серии 16 АА № 3684554, в пункте 2.5 которого согласовано, что все доли в коммерческих организациях, которые приобретены в период брака до заключения брачного договора признаются во время брака и в случае его расторжения личной собственностью того супруга, на имя которого оформлено приобретение указанных долей в коммерческих организациях.

Следовательно, супругами установлено, что доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Медфармсервис» и доля в размере 100% в уставном капитале ООО «ИнновационноВнедренческая фирма «Медфармсервис» (на которые оформлены, в том числе, объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул.Побежимова, д.36, помещение №1006 (дата государственной регистрации права собственности на ООО «Медфармсервис» 22.09.2015) и нежилое помещение №1012 (дата государственной регистрации права собственности на ООО «Инновационно-Внедренческая фирма «Медфармсервис» 05.05.2015), являются как в период брака, так и в случае его расторжения личной собственностью Чукарина А.В.

Из вышеизложенного Ответчик Чукарин А.В. считает незаконным вывод суда о том, что на Общества были оформлены объекты недвижимого имущества - нежилые помещения. Нежилые помещения были приобретены Обществами с целью осуществления предпринимательской деятельности. Оба Общества имеют на своем балансе различное имущество и несут обязательства данным имуществом. Общества приобретали данные нежилые помещения за счет собственных денежных средств, а не за счет совместно нажитых денежных средств. При этом соглашение о разделе имущества между супругами заключалось без указания на данное имущество, оценка Обществ не проводилась, гр. Чукарина А.Р. никогда не имела интереса к деятельности ее супруга Чукарина А.В. как неоднократно поясняла ее представитель в суде.

Далее суд первой инстанции указывает, что:

- Между супругами Чукариной Алсу Рафаилевной и Чукариным Александром Васильевичем заключено и нотариально удостоверено соглашение об уплате алиментов на содержание ребенка от 17.11.2016 серии 16 АА № 3684552, в соответствии с которым Чукарин

Александр Васильевич, начиная с 20.12.2016 обязуется ежемесячно перечислять Чукариной Алсу Рафаилевне алименты на сына Чукарина Виктора Александровича и сына Чукарина Александра Александровича до достижения ими 18 лет сумму в размере 195 000 руб., эквивалентной 3 000 долларам США.

Брак между Чукариной Алсу Рафаилевной и Чукариным Александром Васильевичем прекращен 04.10.2019г. на основании решения мирового судьи судебного участка № 4 по Советскому судебному району г.Казани от 03.09.2019 согласно свидетельству о расторжении брака серии II-КБ № 626624.

В связи с неисполнением Чукариным А.В. принятых обязательств по уплате алиментов в соответствии с условиями нотариально удостоверенного соглашения об уплате алиментов от 17.11.2016, истец - Чукарина Алсу Рафаилевна предъявила данное нотариально удостоверенное соглашение об уплате алиментов для принудительного исполнения в Службу судебных приставов.

ОДНАКО суд первой инстанции в решении не указал, что предъявлено соглашение в службу судебных приставов было лишь в феврале 2020г., т.е. спустя более 3-х лет после заключения, и через полгода, после расторжения брака. Как неоднократно поясняла представитель Истца в суде, сама Истица не работала и не работает по настоящее время, осуществляет уход за детьми. С момента заключения соглашения в ноябре 2016г. и до февраля 2020г. Истица Чукарина А.В. не предъявляла соглашение к принудительному исполнению, и утверждает, что гр. Чукарин А.В. обязательства по оплате алиментов не исполнял, то возникает вопрос на какие денежные средства дети или с ноября 2016г. по февраль 2020г., если мать не работает, дохода не имеет, а отец детей тоже не содержит.

Далее суд указывает, что:

- Согласно Справке от 29.09.2020г., выданной судебным приставом-исполнителем Московского РОСП г. Казани Шакировой А.Р., на исполнении в Московском РОСП находится исполнительное производство от 12.02.2020 №22857/20/16005-ИП, возбужденное на основании нотариально удостоверенного соглашения об уплате алиментов от 17.11.2016 года; задолженность по алиментам по данному исполнительному производству превышает 8 000 000 руб.

ОДНАКО суд первой инстанции не дал оценки тому, что задолженность по указанной справке пристава является предметом спора в Вахитовском районному суде г. Казани об оспаривании расчета задолженности по алиментам, хотя Ответчик представил суду определение суда о рассмотрении иска об оспаривании расчета задолженности по алиментам.

2. В обоснование принятого судебного акта суд первой инстанции в отношении Истца-2 суд указал следующее:

Кроме того, Чукарин А.В. обвинялся в совершении преступления, предусмотренного ст.134 ч.1 УК РФ, в отношении дочери Чукариной Алсу Рафаилевны - Хуснутдиновой Алисы Вячеславовны (04.06.1998 года рождения). Чукарин А.В. вину признал, в период с 24.08.2016 по 19.01.2017 Чукарин А.В. находился в СИЗО.

Между Чукариным Александром Васильевичем и Хуснутдиновой Алисой Вячеславовной 24.11.2016 заключено соглашение о компенсации морального вреда, в соответствии с которым Чукарин Александр Васильевич принимает на себя обязательство в период с 20.01.2017 по 20.06.2024 выплатить Хуснутдиновой Алисе Вячеславовне денежную сумму в рублях, эквивалентной 220010 долларов США согласно установленному в соглашении графику.

Постановлением судьи Советского районного суда г.Казани от 19.01.2017 по делу №171/2017 прекращено уголовное дело в отношении Чукарина Александра Васильевича, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ст. 134 ч.1 УК РФ, в связи с примирением сторон на основании ст.25 УПК РФ.

В связи с неисполнением Чукариным Александром Васильевичем принятых обязательств по соглашению о компенсации морального вреда от 24.11.2016, истец - Хуснутдинова Алиса Вячеславовна обратитлась в Московский районный суд г.Казани с исковым заявлением о взыскании с Чукарина Александра Васильевича денежных средств по соглашению (о компенсации морального вреда) от 24.11.2016.

Решением Московского районного суда г.Казани от 29.06.2020г. по делу №2-533/2020 исковые требования Хуснутдиновой Алисы Вячеславовны к Чукарину Александру Васильевичу удовлетворены: с Чукарина Александра Васильевича в пользу Хуснутдиновой Алисы Вячеславовны взыскана задолженность по соглашению (о компенсации морального вреда) от 24.11.2016 в размере 4 255 273 руб. 51 коп. по состоянию на 09.06.2020г..

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 01.10.2020 года (номер дела в апелляционной инстанции 3313531/2020) Решение Московского районного суда г.Казани от 29.06.2020 по делу № 2533/2020 оставлено без изменения.

Согласно сведениям Службы судебных приставов-исполнителей, представленным в материалы дела истцом, по состоянию на 23.03.2021г. при наличии обязательств Чукарина А.В. перед Чукариной А.Р. на сумму более 8 000 000 руб. Ответчиком-1 погашена сумма 180 868 руб. 39 коп., при наличии обязательств Чукарина А.В. перед Хуснутдиновой на сумму более 4 000 000 руб. ответчиком-1 погашена сумма 13 692 руб. 40 коп. (на депозитном счете находится 22 064 руб. 78 коп.).

На основании вышеизложенного суд пришёл к выводу, что материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение Чукариным А.В. перед истцами вступивших в законную силу судебных актов и подписанных соглашений на сумму более 12 000 000 руб.

При этом суд не принимает во внимание, что судебный акт вступил в силу 01 октября 2020г., а расчет долга по алиментам по справке от 29.09.2020г. оспаривается в суде.

3. Далее суд указывает, что:

По сведениям истцов, основное дорогостоящее имущество, которое принадлежало Чукарину А.В. на праве собственности, состояло именно из доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Медфармсервис» и доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Инновационно-Внедренческая фирма «Медфармсервис». В подтверждение данного довода истцы сослались на краткие бизнес-справки от 21.10.2020 и 23.10.2020, полученные через систему «СБИС», согласно которым ООО «Медфармсервис» владеет имуществом на сумму 5 410 000 руб., ООО «Инновационно-Внедренческая фирма «Медфармсервис» - 13 600 000 руб.

При этом арбитражный суд не выяснил рыночную стоимость долевой в уставном капитале данных обществ, ссылаясь лишь на краткие справки СБИС от 23.10.20г.

Суд первой инстанции не исследовал вопрос: какова была рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества на дату выхода гр. Чукарина А.В. из Общества.

Если следовать логике суда, то гр. Чукарин А.В. в 2018г. не имел права реализовать свое предусмотренное законом право на выход из Обществ ни при каких обстоятельствах.

Доводы гр. Чукарина А.В. о том, что он после нахождения впервые в жизни в СИЗО на протяжении 6 месяцев не мог полноценно осуществлять управление Обществами, и что у Обществ есть обязательства перед работниками, перед государством по уплате налогов и контрагентами, что и послужило поводом привлечь к участию в управлении Обществами свою маму, судом первой инстанции не были приняты во внимание.

На дату выхода гр. Чукариным А.В. из Обществ, у него не имелось никаких ограничений на выход, он получил действительную стоимость долей, далее с 2018г. осуществлял деятельность как наемный директор и получал заработную плату.

20 сентября 2012г. в период брака гр. Чукарин А.В. реализовал свое право, предусмотренное законом на участие в обществе с ограниченной ответственностью путем вхождения в состав участников ООО «Медфармсервис» с долей 2,91% уставного капитала и внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества (регистрационное дело л.д.63-61). Дополнительный взнос был оплачен имуществом (л.д. 64).

22 октября 2012г. от участника Общества Гатауллин Р.М. поступило заявление о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли (л.д. 104), после чего доля участника перешла Обществу (л.д. 103), и в последующем распределена второму участнику Чукарину А.В., который стал обладать 100% уставного капитала ООО «Медфармсервис».

27 ноября 2012г. гр. Чукарин А.В. назначен на должность директора ООО «Медфармсервис» (л.д 118).

20 сентября 2012г. гр. Чукарин А.В. реализовал право на вступление в качестве участника ОООО «ИВФ Медфарсервис» (регистрационное дело - л.д.191-188).

В период с 2012г. по 2018г., когда гр. Чукарин А.В. являлся единственным участником вышеуказанных Обществ, выплата дивидендов участнику общества не осуществлялась, гр. Чукарин А.В. получал заработную плату как директор Обществ.

В период с 24 августа 2016г. по 19 января 2017г. гр. Чукарин А.В. находился в СИЗО, в результате чего финансовая деятельность Обществ сильно пострадала, Общества не могли осуществлять свою деятельность в отсутствие директора, в отсутствии участника было невозможно осуществить смену директора.

По итогам деятельности ООО «Медфармсервис» за 2016г. убыток составил 2 777 000 руб., за 2017г. - 1 415 000 руб., по итогам 2018г. - 4 624 000 руб., что отражено в бухгалтерской отчетности за 2017г. и 2018г. (копия бухгалтерской отчетности за 2017г. и 2018г. имеется в материалах дела).

Также гр. Чукарин А.В. после освобождения из СИЗО долгое время находился в эмоционально подавленном состоянии, что сказывалось на деятельности Обществ, где имеется штат сотрудников в совокупности около 40 человек, каждый из которых имеет семью и обязательства по выплате кредитов и ипотеки.

Гр. Чукарина Наиля Латфулловна, являясь мамой Чукарина А.В., и имея большой опыт в ведении предпринимательской деятельности и торговли товарами народного потребления (статус ИП с 1999г.по 2011г., выписка из ЕГРИП имеется в материалах дела), 30 июля 2018г. как гражданин Российской Федерации реализовала свое право на вступление в состав участников ООО «Медфармсервис» путем внесение дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 700 руб. денежными средствами (л.д.152), а также в ООО «ИВФ «Медфарсервис» путем внесения дополнительного вклада в размере 700 руб. денежными средствами (л.д.2).

30 июля 2018г. гр. Чукарин А.В. как участник ООО «Медфармсервис» обратился к нотариусу за удостоверением в нотариальном порядке решения единственного участника Общества, которым принял решение (том 3 л.д.151, нумерация с конца реестрового дела) о:

-принятии нового участника в состав общества и оплате дополнительного вклада денежными средствами,

-увеличении уставного капитала Общества до 11 000 руб. и распределении уставного капитала 6,36% и 93,64%.

-изменение видов деятельности Общества,

-регистрация Устава в новой редакции.

Дополнительный вклад оплачен денежными средствами (л.д.153 том 3).

Виды деятельности ООО «Медфармсервис» были изменены по предложению гр. Чукариной Н.Л. После вступления в состав участников Общества гр. Чукариной Н.Л. виды деятельности ООО «Медфармсервис» были изменены на торговлю оптом и в розницу (Устав в редакции 2018г., л.д. 158-154, в редакции 2015г. - л.д. 143-139 тома 3, реестровое дело нумерация с конца).

Так как между гр. Чукариной Н.Л. (мамой) и гр. Чукариным А.В. (сыном) имелись разногласия относительно управления Обществом и видов деятельности, которыми Общество будет заниматься, 08 августа 2018г. гр. Чукарин А.В. обратился к нотариусу для заверения заявления о выходе участника из состава ООО «Медфармсервис» (л.д. 170 тома 3), вышел из состава Общества, доля в размере 93,64% была распределена в пользу оставшегося участника гр. Чукариной Н.Л.

03 сентября 2018г. Общество выплатило гр. Чукарину А.В. действительную стоимость его доли в размере 10 300 руб. (документ о получении денежных средств в счет выплаты действительной стоимости доли имеется в материалах дела).

Гр. Чукарин А.В. был назначен на должность директора ООО «Медфармсервис» и осуществлял руководство текущей деятельностью Общества в пределах полномочий, предусмотренных законом и Уставом общества (п.8.2. Устава).

Что касается ООО «ИВФ «Медфармсервис», то 30 июля 2018г. гр. Чукарин А.В. как участник ООО « ИВФ «Медфармсервис» обратился к нотариусу за удостоверением в нотариальном порядке решения единственного участника Общества, которым принял решение (том 2 л.д.1 с конца реестрового дела) о:

- принятии нового участника в состав общества и оплате дополнительного вклада денежными средствами,

- увеличении уставного капитала Общества до 11 000 руб. и распределении уставного капитала 6,36% и 93,64%.

-изменение видов деятельности Общества,

-регистрация Устава в новой редакции.

Дополнительный вклад оплачен денежными средствами (том 2 л.д.3 с конца реестрового дела).

Виды деятельности ООО « ИВФ «Медфармсервис» были изменены по предложению гр. Чукариной Н.Л. После вступления в состав участников Общества гр. Чукариной Н.Л. виды деятельности ООО « ИВФ «Медфармсервис» были изменены на производственную (устав в редакции 2015г. - л.д.244-239, устав в редакции 2018г. - л.д.8-4 тома 2 с конца).

Чукарин А.В. вышел из состава участников ООО «ИВФ «Медфармсервис» (том 2 л.д. 21 с конца реестрового дела) ввиду возникших разногласий по управлению деятельностью Общества.

Чукарнину А.В. была выплачена действительная стоимость доли в ООО «ИВФ «Медфармсервис» (копия документа имеется в материалах дела).

Таким образом, после вхождения в Общества в качестве участника гр. Чукариной Наили Латфулловны по ее предложению деятельности двух обществ были разграничены, ООО «Медфармсервис» стало заниматься торговлей, а ООО «ИВФ «Медфармсервис» -производством. Гр. Чукарин А.В. осуществили реализацию свои гражданских прав, предусмотренных законом по выходу из состава участников Обществ, получив выплату действительной стоимости доли.

При нотариальном удостоверении заявления о выходе из состава участников Общества нотариусом были проверены полномочия гр. Чукарина А.В. действовать без согласия супруги, так как брачным договором был определен раздел имущества супругов.

На дату выхода из состава участников Обществ гр. Чукарин А.В. не имел каких-либо неисполненных обязательств, находился в браке с гр. Чукариной А.Р.

В службу судебных приставов за принудительным исполнением соглашения об уплате алиментов на содержание ребенка от 17.11.2016г. гр. Чукарина А.Р. обратилась лишь спустя полгода после расторжения брака, а именно в феврале 2020г., о чем гр. Чукарин А.В. узнал лишь в сентябре 2020г.

Гр. Чукарин А.В. узнал о возбуждении исполнительного производства лишь с сайта ФССП, после чего направил заявление в службу судебных приставов о направлении в его адрес постановления о возбуждении исполнительного производства и всех остальных документов, вынесенных СПИ по данному производству с момента возбуждения (копия заявления имеется в материалах дела).

05 сентября 2020г. в адрес гр. Чукарина А.В. поступил ответ из ФССП с приложением копий постановления о возбуждении исполнительного производства, о расчете долга по алиментам (копия письма с приложениями имеется в материалах дела).

После получения вышеуказанных документов гр. Чукарин А.В. обратился в суд с иском об оспаривании размера задолженности по алиментам, так как считает, что гр. Чукарина А.Р. злоупотребляет своими правами и ее действия направлены не на реализацию своих прав, а на причинение ущерба гр. Чукарину А.В., ввиду того, что до 04 октября 2019г. они находились в браке, гр. Чукарин А.В. осуществлял содержание свои детей путем предоставления им ежедневного обеспечения (продукты, лекарства, одежда, отдых и т.п.), гр. Чукарин А.Р. не работала.

В настоящее время в производстве Вахитовского районного суда г. Казани имеется гражданское дело по иску гр. Чукарина А.В. к ФССП об оспаривании размера задолженности по алиментам (копия определения имеется в материалах дела).

Таким образом, доводы Истицы гр. Чукариной А.Р. о том, что гр. Чукарин А.В. произвел отчуждение доли в уставном капитале ООО «Медфармсервис» и ООО «ИВФ «Медфармсервис» в августе 2018г. с целью, чтобы не исполнять обязательства по исполнительному производству, возбужденному в феврале 2020г. не могут являться основанием для признании сделки недействительной.

Что касается доводов гр. Хуснутдиновой А.В., то ее требование основано на том, что у гр. Чукарина А.В. на основании судебного акта, вступившего в законную силу 01 октября 2020г. имеется обязательство перед ней в размере 4 255 273 руб., т.е. обязательство возникло 01 октября 2020г. По заявлению гр. Хуснутдиновой А.В. было возбуждено исполнительное производство, а также приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета на осуществление регистрационных действий по отчуждению движимого и недвижимого имущества. В настоящее время ведется исполнительное производство, в рамках которого СПИ осуществляет действия по принудительному исполнению и у гр. Чукарина А.В. осуществляются удержания денежных средств из заработной платы, наложены аресты на движимое имущество (денежные средства и автомобили) и недвижимое имущество (земельные участки, гараж, квартира).

Довод Истцов, что действия гр. Чукарина А.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Медфармсервис» и ООО «ИВФ «Медфармсервис» были направлены на уклонение исполнения обязательств, и что в настоящее время гр. Чукарина А.Р. и гр. Хуснутдинова А.В. лишены возможности обратить взыскание на долю гр. Чукарина А.В. в ООО «Медфармсервис» и ООО «ИВФ «Медфармсервис», что позволило бы погасить задолженность, имеющуюся перед ними не основаны на доказательствах.

Даже если предположить, что гр. Чукарин А.В. сейчас владел бы 100% доли в уставном капитале ООО «Медфармсервис» и ООО «ИВФ «Медфармсервис», то реализация данных долей в рамках исполнительного производства была бы возможно лишь после определения их рыночной стоимости в рамках самостоятельного судебного производства, и рыночная стоимость доли Общества определяется исходя из данных его бухгалтерского учета на предшествующий отчетный период, также как и действительная стоимость доли при выходе из состава участников Общества, а также после реализации имущества должника на торгах, где нет гарантии покупки доли кем-либо.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, все вышеизложенные обстоятельства не нашли оценки суда первой инстанции.

Ответчик считает, что суд первой инстанции не дал оценку следующей правовой позиции ответчика, полагает, что законных оснований для признания сделок недействительными не имеется.

В качестве правового основания исковых требований истцом фактически приведены положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих обстоятельства ничтожности гражданско-правовых сделок.

Истцы Чукарина А.Р. и Хуснутдинова А.В. не являются стороной оспариваемой сделки.

Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (пункт 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О).

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Поскольку Чукарина А.Р. и Хуснутдинова А.В. не являются стороной оспариваемых сделок, связанных с изменением состава участников ООО «Медфармсервис» и ООО «ИВФ «Медфармсервис», то истцы обязаны доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов. О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение ВАС РФ от 21.11.2012 № ВАС- 14988/12).

В материалы настоящего дела истцами не представлены доказательства вышеуказанных обстоятельств, следовательно, оснований признать Истцов гр. Чукарину А.Р. и Хуснутдинову А.В. заинтересованными лицами, имеющим право на предъявление настоящего иска, не имеется.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что признание сделки недействительной позволило бы им гарантированно восстановить нарушенное право, не соответствует фактически обстоятельствам.

Довод истцов о том, что внесение гр. Чукариной Н.Л. формальной суммы в размере 700 руб. в каждую организацию в целях получения долей в размере 6,36%, что в последующем позволило статей ей владельцем обществ, имеющих недвижимого имущества на сумму более чем 9 000 000 руб. не подтверждается доказательствами и основан на неверном трактовании норм гражданского права.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как полагает заявитель жалобы, все доводы истцов основаны на предположениях, оценочных понятиях «значительная стоимость», «незначительная стоимость», на своей интерпретации фактических обстоятельств.

Юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Оспариваемые Истцами Чукариной А.Р. и Хуснутдиновой А.В. сделки прямо не нарушают их права и правовая позиция Истцов о том, что доли уставном капитале обществ мог ли бы быть реализованы по значительной стоимости носят предположительный характер.

Определением суда от 04.06.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 05.07.2021 для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 года суд апелляционной инстанции принял апелляционную жалобу к производству, дело назначено к рассмотрению на 29.07.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В арбитражный суд апелляционной инстанции до начала рассмотрения дела по существу ответчиком представлены ходатайства о назначении судебной экспертизы и приобщении документов.

Представитель истцов по заявленным ходатайствам возражал.

Суд, совещаясь на месте, определил: заявленные ответчиком ходатайства оставить без удовлетворения, вернуть заявителю в судебном заседании карточку производства от 28.07.2021 в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

При рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции (часть 3 статьи 268 АПК РФ).

Согласно пункту 5 постановления Пленума от 04.04.2014 N 23 ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 АПК РФ), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 АПК РФ).

Ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Как установлено судом апелляционной инстанции, и это не отрицал заявитель жалобы и ходатайства, ходатайство о назначении судебной экспертизы в суде первой инстанции не заявлялось.

При этом заявитель не учел, что каждое лицо действует своей волей и в своем интересе, именно сторона в силу ст.65 АПК РФ обязана доказать обоснованность своей позиции. Из положений ч.2 ст.9 АПК РФ следует, что риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий возлагается законом на лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании истцы указали на несогласие с доводами апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по доводам изложенным в отзыве.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Чукарина Алсу Рафаилевна и Чукарин Александр Васильевич с 18.07.2009 состояли в браке согласно свидетельству о заключении брака серия 1-КБ № 826426.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Инновационно-Внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) 22.10.2012 Чукарин А.В. стал единственным участником данного Общества (согласно протоколу №3 общего собрания участников Общества от 22.10.2012 уставный капитал равен 10 300 руб.), а также согласно решению №4 от 31.01.2013 – директором данного Общества.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377) 22.10.2012 Чукарин А.В. стал единственным участником данного Общества (согласно протоколу №3 общего собрания участников Общества от 22.10.2012 уставный капитал равен 10 300 руб.), а также согласно решению №4 от 27.11.2012 – директором данного Общества.

Соответственно, в период брака Чукарин А.В. приобрел долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Инновационно-Внедренческая фирма «Медфармсервис» (ОГРН 1021603280654, ИНН 1658021555) и ООО «Медфармсервис» (ОГРН 1031626814064, ИНН 1658052377).

Следовательно, супругами установлено, что доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Медфармсервис» и доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Инновационно-Внедренческая фирма «Медфармсервис» (на которые оформлены, в том числе, объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул.Побежимова, д.36, помещение №1006 (дата государственной регистрации права собственности на ООО «Медфармсервис» 22.09.2015) и нежилое помещение №1012 (дата государственной регистрации права собственности на ООО «Инновационно-Внедренческая фирма «Медфармсервис» 05.05.2015), являются как в период брака, так и в случае его расторжения личной собственностью Чукарина А.В.

Между супругами Чукариной Алсу Рафаилевной и Чукариным Александром Васильевичем заключено и нотариально удостоверено соглашение об уплате алиментов на содержание ребенка от 17.11.2016 серии 16 АА № 3684552, в соответствии с которым Чукарин Александр Васильевич, начиная с 20.12.2016 обязуется ежемесячно перечислять Чукариной Алсу Рафаилевне алименты на сына Чукарина Виктора Александровича и сына Чукарина Александра Александровича до достижения ими 18 лет сумму в размере 195 000 руб., эквивалентной 3 000 долларам США.

Брак между Чукариной Алсу Рафаилевной и Чукариным Александром Васильевичем прекращен 04.10.2019 на основании решения мирового судьи судебного участка № 4 по Советскому судебному району г.Казани от 03.09.2019 согласно свидетельству о расторжении брака серии II-КБ № 626624.

Согласно Справке от 29.09.2020, выданной судебным приставом-исполнителем Московского РОСП г. Казани Шакировой А.Р., на исполнении в Московском РОСП находится исполнительное производство от 12.02.2020 №22857/20/16005-ИП, возбужденное на основании нотариально удостоверенного соглашения об уплате алиментов от 17.11.2016 года; задолженность по алиментам по данному исполнительному производству превышает 8 000 000 руб.

Кроме того, как верно установил арбитражный суд первой инстанции, Чукарин А.В. обвинялся в совершении преступления, предусмотренного ст.134 ч.1 УК РФ, в отношении дочери Чукариной Алсу Рафаилевны - Хуснутдиновой Алисы Вячеславовны (04.06.1998 года рождения). Чукарин А.В. вину признал, в период с 24.08.2016 по 19.01.2017 Чукарин А.В. находился в СИЗО.

Постановлением судьи Советского районного суда г.Казани от 19.01.2017 по делу №1-71/2017 прекращено уголовное дело в отношении Чукарина Александра Васильевича, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ст. 134 ч.1 УК РФ, в связи с примирением сторон на основании ст.25 УПК РФ.

Решением Московского районного суда г.Казани от 29.06.2020 по делу №2-533/2020 исковые требования Хуснутдиновой Алисы Вячеславовны к Чукарину Александру Васильевичу удовлетворены: с Чукарина Александра Васильевича в пользу Хуснутдиновой Алисы Вячеславовны взыскана задолженность по соглашению (о компенсации морального вреда) от 24.11.2016 в размере 4 255 273 руб. 51 коп. по состоянию на 09.06.2020.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 01.10.2020 года (номер дела в апелляционной инстанции 33-13531/2020) Решение Московского районного суда г.Казани от 29.06.2020 по делу № 2-533/2020 оставлено без изменения.

Согласно сведениям Службы судебных приставов-исполнителей, представленным в материалы дела истцом, по состоянию на 23.03.2021 при наличии обязательств Чукарина А.В. перед Чукариной А.Р. на сумму более 8 000 000 руб. ответчиком-1 погашена сумма 180 868 руб. 39 коп., при наличии обязательств Чукарина А.В. перед Хуснутдиновой на сумму более 4 000 000 руб. ответчиком-1 погашена сумма 13 692 руб. 40 коп. (на депозитном счете находится 22 064 руб. 78 коп.).

Таким образом, материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение Чукариным А.В. перед истцами вступивших в законную силу судебных актов и подписанных соглашений на сумму более 12 000 000 руб.

Между тем, несмотря на наличие значительной задолженности перед истцами, являясь единственным участником и директором ООО «Медфармсервис» и ООО «Инновационно-Внедренческая фирма «Медфармсервис», принимает решения о принятии в состав участников Обществ нового участника – Чукариной Н.Л., являющуюся его матерью, а также совершает последовательно следующие действия:

1). В ООО «Медфармсервис»:

30.07.2018 Чукарин А.В., путем принятия в состав участников общества Чукариной Наили Латфулловны и внесения ею вклада в размере 700 рублей в уставный капитал общества (заявление Чукариной Наили Латфулловны от 30.07.2018 года о принятии в состав участников общества и внесении вклада в уставный капитал общества в размере 700 рублей, о желаемом размере доли в уставном капитале общества 6,36%, размере уставного капитала общества после внесения вклада 11 000 руб.; решение единственного участника общества Чукарина Александра Васильевича от 30.07.2018 о принятии в состав участников общества Чукариной Наили Латфулловны, внесении ею вклада в уставный капитал общества в размере 700 руб., увеличении уставного капитала общества до размера 11 000 руб., определении размера долей участников: Чукарина Наиля Латфулловна 6,36% от уставного капитала общества, Чукарин Александр Васильевич 93,64% от уставного капитала общества; лист записи ЕГРЮЛ о внесении в ЕГРЮЛ 06.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690060480 записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании заявления);

- путем выхода Чукарина Александра Васильевича из состава участников ООО
«Медфармсервис» (заявление Чукарина Александра Васильевича, которому принадлежало 93,64% доли в уставном капитале общества о выходе из общества от 08.08.2018); решение
единственного участника общества от 08.08.2018 о внесении в ЕГРЮЛ изменений о прекращении участия Чукарина Александра Васильевича, переходе его доли в размере 93,64% обществу, распределении доли, принадлежащей обществу, в размере 93,64% единственному участнику общества Чукариной Наиле Латфулловне, определении в связи с распределением доли Чукариной Наиле Латфулловне в размере 100% от уставного капитала общества; лист записи ЕГРЮЛ о внесении в ЕГРЮЛ 17.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690104106 записи об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ);

- 03.09.2018 Общество выплатило Чукарину А.В. действительную стоимость его доли в размере 10 300 руб.;

2). В ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис»:

- путем принятия в состав участников общества Чукариной Наили Латфулловны и внесения ею вклада в размере 700 руб. в уставный капитал общества (заявление Чукариной Наили Латфулловны от 30.07.2018 о принятии в состав участников общества и внесении вклада в уставный капитал общества в размере 700 руб., о желаемом размере доли в уставном капитале общества 6,36%, размере уставного капитала общества после внесения вклада 11 000 руб.; решение единственного участника общества Чукарина Александра Васильевича от 30.07.2018 о принятии в состав участников общества Чукариной Наили Латфулловны, внесении ею вклада в уставный капитал общества в размере 700 руб., увеличении уставного капитала общества до размера 11 000 руб., определении размера долей участников: Чукарина Наиля Латфулловна 6,36% от уставного капитала общества, Чукарин Александр Васильевич 93,64% от уставного капитала общества; лист записи ЕГРЮЛ о внесении в ЕГРЮЛ 06.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690060425 записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании заявления);

- путем выхода Чукарина Александра Васильевича из состава участников ООО
«Медфармсервис» (заявление Чукарина Александра Васильевича, которому принадлежало 93,64% доли в уставном капитале общества о выходе из общества от 08.08.2018; решение 2 единственного участника общества от 08.08.2018 о внесении в ЕГРЮЛ изменений о прекращении участия Чукарина Александра Васильевича, переходе его доли в размере 93,64% обществу, распределении доли, принадлежащей обществу, в размере 93,64% единственному участнику общества Чукариной Наиле Латфулловне, определении в связи с распределением доли Чукариной Наиле Латфулловне в размере 100% от уставного капитала общества; лист записи ЕГРЮЛ о внесении в ЕГРЮЛ 17.08.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690104260 записи об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ);

- 03.09.2018 Общество выплатило Чукарину А.В. действительную стоимость его доли в размере 10 300 руб.

Таким образом, истцы полагают, что вышеназванные последовательные действия ответчиков, являющихся близкими родственниками, могут быть признаны недействительными сделками согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ в силу их мнимости, совершенных с целью ухода от оплаты имеющихся обязательств перед истцами (статья 10 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, суд первой инстанции счел исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворения исходя из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Истца ссылаются на нормы пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Таким образом, принятие в состав участников общества третьего лица, а также выход участника из общества, оформленные соответствующими решениями, являются сделками, направленными на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой 6 информации.

По общему правилу, установленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Исходя из названных правовых норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Несоблюдение указанных запретов на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления влечет отказ судом лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение иных мер, предусмотренных законом. К иным мерам может относиться констатация судом оспариваемой сделка как ничтожной.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

На ничтожность сделки, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, как нарушающей требования статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом указано также в пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ».

Кроме того, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.01.2018 №301-ЭС17-13352 по делу №А31-4923/2014, включенном в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, в ситуации принятия единственным участником хозяйственного общества формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на взаимосвязанность упомянутых действий (бездействия) и последующих действий по выходу из общества бывшего единственного участника, перераспределению его доли в пользу нового участника, соответствующие сделки подлежат признанию притворными (пункт 2 статья 170 ГК РФ), прикрывающими прямое безвозмездное отчуждение доли.

В свою очередь, прикрываемая сделка, совершенная в нарушение положений пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, является недействительной (ничтожной). Если же во исполнение решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке … с учетом следующего.

По смыслу статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным.

В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном выражении), причиняя тем самым вред кредиторам последнего.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что принимая решение, суд в силу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Принимая решение об удовлетворении иска, судом первой инстанции приняты во внимание следующие обстоятельства.

Суд первой инстанции учел, что оспариваемые сделки, совершены при наличии принятых алиментных обязательств и обязательств в рамках соглашения о компенсации морального вреда, причиненного при совершении противоправного деяния в отношении несовершеннолетнего, оформлены посредством включения в состав участников Чукариной Н.Л., путем внесения ею символического дополнительного вклада в уставный капитал Обществ по 700 руб., увеличения уставного капитала Обществ с 10 300 руб. до 11 000 руб. в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала, последующего выхода Чукарина А.В. из состава участников Обществ с выплатой ему по 10 300 руб. стоимости доли (незначительный размер которой признается судом как формальная выплата) и переходом 100% доли в Обществах в пользу матери Чукарина А.В., оспариваемые действия совершены между близкими родственниками (матерью и сыном), суд приходит к выводу о наличии умысла и сговора ответчиков на совершение сделок формально самостоятельных, но фактически совершенных исключительно с противоправной целью в виде уменьшения ликвидного имущества ответчика-1 Чукарина А.В. в виде 100% доли в уставном капитале Обществ, которые могут быть реализованы истцами в ходе исполнительного производства для исполнения вступивших в законную силу судебных актов и признаются притворными в силу норм пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Данные обстоятельства указывают также на наличие признаков совершения сделок со злоупотреблением правом в силу норм статьи 10 ГК РФ.

При этом судом также учтено, что директором Обществ остался ответчик-1 Чукарин А.В., между включением в состав участников Обществ Чукариной Н.Л. – 30.07.2018 (соответствующие сведения в ЕГРЮЛ внесены 06.08.2018) и выходом Чукарина А.В. из состава участников – 08.08.2018 прошло всего 8 дней.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Принимая во внимание все обстоятельства рассматриваемого дела в совокупности, истцы признаются судом лицами, имеющими законный интерес по предъявлению настоящего иска, защита которого может быть обеспечена в результате возврата доли в уставном капитале Обществ Чукарину А.В. путем осуществления в ходе исполнительного производства права на реализацию доли в уставном капитале Обществ для получения денежных средств в счет исполнения обязательств, имеющихся у Чукарина А.В. перед истцами. При этом, ответчик-1 Чукарин А.В. не представил в материалы дела доказательства надлежащего исполнения принятых обязательств перед истцами. Напротив, сведениями из справки Службы судебных приставов подтверждается факт исполнения обязательств лишь на незначительную сумму.

Наличие брачного договора в 2016 году не может рассматриваться судом как препятствие для оспаривания сделок по отчуждению Чукариным А.В. доли в Обществах, совершенных в 2018 году с фактической целью уклонения от исполнения обязательств, установленных судебными актами и достигнутыми соглашениями с истцами.

Ответчиком-1 Чукариным А.В. в материалы дела не представлены надлежащие доказательств наличия денежных средств либо иного имущества, достаточных для удовлетворения требований истцом, как кредиторов.

Более того, представленные истцами сведения об отчуждении Обществами в марте 2021 года объектов недвижимости по адресу: г.Казань, ул.Побежимова, д.36 (помещения №1006 и №1012), матери Чукарина А.В. – Чукариной Н.Л., то есть уже в ходе рассмотрения настоящего дела, являются доказательством совершения ответчиками действий по фактическому уменьшению активов Обществ.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Поскольку вопрос о применении последствий недействительности сделки решается судом самостоятельно, суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, вправе определить размер и характер имущественного предоставления, которые должны произвести стороны для восстановления нарушенного права и приведение их первоначальное имущественное положение.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 №1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Судом первой инстанции верно отмечено, что требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой. Применительно к указанным положениям, с учетом нематериальной природы имущества в виде долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в рассматриваемом случае последствиями недействительности сделки является признание за Чукариным А.В. права на 100% доли в уставных капиталах ООО «Медфармсервис» и ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис», с одновременным лишением Чукариной Н.Л. права на данные доли и уменьшением уставных капиталов Обществ до 10 300 руб.

Апелляционная коллегия судей соглашается с выводом, что доводы ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности судом первой инстанции правомерно отклонены по следующим обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В качестве основания возражений против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, истцы указали, что об отчуждении долей истца узнали в сентябре 2020 года после обращения Чукарина А.В. в Московский районный суд г.Казани об отмене обеспечительных мер, принятых в рамках дела №2-396/2020, в заявлениях которого было указано, что Чукарин А.В. является наемным работником.

Судом первой инстанции учтено, что оспариваемые сделки совершены в июле 2018 года, в силу статьи 181 АПК РФ срок исковой давности по рассматриваемым требованиям составляет 3 года (срок исковой давности истек бы в июле 2021 года), тогда как исковое заявление подано 10.11.2020 и, соответственно, оснований для выводов о пропуске срока исковой давности у суда не имеется.

Иные доводы ответчика также не опровергают обоснованность исковых требований истцов и не могут быть рассмотрены судом в качестве обстоятельств для отказа в их удовлетворении.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны лишь на несогласии с выводами суда, и на неверном толковании положений закона, судом апелляционной инстанции отклоняются. Мать Ответчика 1 не имела и не имеет фактически никакого отношения к бизнесу Ответчика 1, осуществляемого посредством деятельности ООО «Медфармсервис» и ООО «ИВФ «Медфармсервис». В рассматриваемой ситуации невозможно рассматривать Ответчика 1 и Ответчика 2 в качестве отдельных, самостоятельных субъектов, которые в разное время осуществляли реальное управление обществами. Вопреки утверждению апеллянта имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается и судом правомерно установлено злоупотребление ответчиками правом и совершение оспариваемых сделок с целью сокрытия долей в уставном капитале ООО «Медфармсервис» и ООО «ИВФ «Медфармсервис» от возможного обращения взыскания на данные доли.

По сути, доводы апелляционных жалоб были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2021, по делу №А65-26592/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Д.А. Дегтярев

Судьи С.Ш. Романенко

Л.Л. Ястремский