Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании совместную кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Эстима» и общества с ограниченной ответственностью «Штрих-код»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2017 (судья Хамитов З.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 (председательствующий Корнилов А.Б., судьи Драгоценнова И.С., Попова Е.Г.)

по делу № А65-26633/2016

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Эстима», общества с ограниченной с ответственностью «Штрих-Код» к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району города Казани, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «ГЕММА», общества с ограниченной ответственностью «Гейзер» о признании решений от 29.07.2016 №42625А, № 42613А об отказе в государственной регистрации юридического лица недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Эстима» (далее – ООО «Оценочная компания «Эстима»), общество с ограниченной ответственностью «Штрих-Код» (далее ‑ ООО «Штрих‑Код») обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее‑ регистрирующий орган, МРИФНС № 18 по РТ) с привлечением в качестве третьих лиц управления Федеральной налоговой службы России по Республики Татарстан (далее – УФНС России по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Татарстан, инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району города Казани, общества с ограниченной ответственностью «Гемма» (далее ‑ ООО «Гемма»), общества с ограниченной ответственностью «Гейзер» (далее ‑ ООО «Гейзер») о признании недействительными решений от 29.07.2016 № 42613А (дело № А65-26633/2016), от 29.07.2016 № 42625А (дело № А65-25873/2016) об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании устранить допущенные нарушения.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2017 указанные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А65-26633/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Оценочная компания «Эстима», ООО «Штрих-Код» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа 22.07.2016 от ООО «Оценочная компания «Эстима» и 03.10.2016 от ООО «Штрих-Код» для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к ООО «Гемма» (ИНН <***>) поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Закон о госрегистрации).

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 29.07.2016 приняты решения № 42613А и № 42625А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, установлено, что проводимая реорганизация проводится для осуществления «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

ООО «Оценочная компания «Эстима» и ООО «Штрих-Код» не согласившись с данными решениями, обратились с жалобой в вышестоящий орган, в удовлетворении которой УФНС России отказано.

ООО «Оценочная компания «Эстима» и ООО «Штрих-Код» полагая решения регистрирующего органа от 29.07.2016 № 42613А и № 42625А не соответствующие закону, нарушающие их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО «Оценочная компания «Эстима» и ООО «Штрих-Код» в форме присоединения к ООО «Гемма» проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей иного противоправного характера, что свидетельствует о том, что реорганизация является мнимой сделкой, совершенная лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенных юридических лиц, освобождения их от кредиторской задолженности, не влекущих соответствующих правовых последствий.

Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Согласно пункту «а» части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела,основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также осуществлении «мнимой», «массовой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения их от кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 2, 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», статей 1, 4, 5, 6, 9, 12, 14, 17, 18, 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23, статьи 25 Закона № 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих», статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», пункта 62 постановления Пленума ВС РФ от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства РФ», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 1, 2, 10, 13, 51, 57, 58, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении ‑ ООО «ГЕММА» по двум признакам относится к категории фирм «однодневок»: «массовый» руководитель, адрес «массовой» регистрации, участником ООО «ГЕММА» является КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО «ГЕММА» является ООО «ГЕЙЗЕР», которое осуществляет полномочия руководителя в 62 не ликвидированных юридических лицах и входит в состав участников 52 не ликвидированных юридических лиц, участниками ООО «ГЕЙЗЕР» являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республика Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ- ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЭКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии, КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД» не имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации, руководителями ООО «ГЕЙЗЕР» являются ФИО1 и ФИО2, имеющие признаки «массового» учредителя и руководителя, адрес места нахождения ООО «ГЕММА» является адресом «массовой» регистрации, ООО «ГЕММА» и организации, присоединяющиеся к нему путем реорганизации – ООО «Оценочная компания «Эстима» и ООО «Штрих‑Код» обладают разнонаправленными видами деятельности, что указывает на исключение ведения совместной деятельности юридических лиц и доказывает действия данного юридического лица по проведению «мнимой», «массовой» реорганизации в целях прекращения их деятельности, участником и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица «Оценочная компания «Эстима» является ООО "ГЕЙЗЕР", участником и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО «ШТРИХ-КОД» также является ООО «ГЕЙЗЕР», адрес места нахождения ООО «ШТРИХ-КОД» является адресом «массовой» регистрации, судебные инстанции сделали вывод, что реорганизация юридического лица проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей противоправного характера, реорганизация является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, следовательно, представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных Обществом на регистрацию, в связи с чем решения налогового органа от 29.07.2016 № 42613А и № 42625А об отказе в совершении регистрационных действий соответствует положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителями в кассационной жалобы доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по делу № А65-26633/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Баширов

С.В. Мосунов