Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2017 (судья Королева Э.А) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-26751/2016

по исковому заявлению ФИО2, г. Нижнекамск, к обществу с ограниченной ответственностью «Земельный комитет», г. Нижнекамск (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ФИО2 выбывшим из состава учредителей общества с 21.10.2016 с переходом его доли обществу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан сисковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Земельный комитет» (далее по тексту – ответчик, Общество) о признании ФИО2 выбывшим из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Земельный комитет» с 21.10.2016 с переходом его доли обществу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2017 ФИО2 признан выбывшим из состава учредителей ООО «Земельный комитет» с 21.10.2016, с переходом его доли Обществу.

Суд первой инстанции, принимая решение, исходил из того, что истцом было явно выражено намерение о выходе из Общества, направлено заявление, предприняты необходимые меры по нотариальному удостоверению заявления истца о выходе из Общества, ответчик уклонился от представления документов, необходимых для нотариальных действий.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2017 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Общество, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявление истца о выходе из Общества не соответствует требованиям закона по нотариальному удостоверению и является ничтожным.

Представитель истца в судебном заседании отклонил кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.08.2013 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об Обществе, в связи с его созданием.

Участниками указанного общества являются: ФИО3 размер доли 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей; ФИО4 размер доли 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей; ФИО2 размер доли 25% номинальной стоимость 2 500 рублей; ФИО5 размер доли 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Истцом на имя общего собрания участников Общества и на имя директора Общества направлено заявление, датированное 03.09.2016, в котором истец просит считать его выбывшим из состава учредителей Общества с 03.09.2016 и просит выплатить действительную стоимость принадлежащей доли в соответствии со статьей 94 ГК РФ, частью 2 статьи 23, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона).

Так же письмом от 05.10.2016, направленным на имя директора, истец просил предоставить Устав Общества, бухгалтерский баланс Общества, расчет действительной стоимости доли, необходимые для оформления выхода из состава учредителей Общества.

Поскольку ответчик на заявления, запросы и телефонные звонки не реагировал, документы необходимые для нотариального оформления заявления о выходе не представил, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При этом, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 вышеуказанной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 26 Закона предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Соответствующее право закреплено в пункте 7.1. Устава Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела следует, что обществом 14.09.2016 получено заявление ФИО2 о выходе его из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Требование о предоставлении документов также получено Обществом.

Пунктом 11.4. устава Общества, предусмотрено, что информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества должны быть предоставлены Обществом участнику Общества не позднее 10 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.

Доказательств направления в адрес истца запрашиваемых документов или пояснений относительно невозможности предоставления документов, в установленный уставом срок материалы дела не содержат.

Доводы ответчика о ничтожности заявления истца о выходе из Общества судебной коллегией отклоняются, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 14 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденных Приказом Минюста РФ от 15.03.2000 № 91 удостоверяя сделки, касающиеся обязательственных прав участников юридических лиц, нотариус руководствуется Законом и учредительными документами этих юридических лиц.

Таким образом, нотариальное удостоверение заявления участника о выходе из состава участников общества возможно при представлении нотариусу действующего устава Общества, который хранится в Обществе.

Судом установлено, что ответчик уклонился от представления устава Общества или его надлежащим образом заверенной копии как истцу, так и нотариусу.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, правильно применив указанные выше нормы материального права и установив при рассмотрении настоящего дела, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа признает безосновательными доводы заявителя о злоупотреблении истцом своими правами, поскольку в деле не имеется доказательств этому, свидетельствующих о намерении истца в причинении вреда ответчику, притом, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 3 статьи 1 и пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Истцом реализуется свое право, предусмотренное Законом и Уставом Общества.

Напротив, имеет место уклонение ответчика в исполнении своей обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, оформленных надлежащим образом, достаточным для совершения нотариального удостоверения заявления истца и соблюдения требований пункта 1 статьи 26 Закона.

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется (пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

Учитывая изложенное, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 по делу № А65-26751/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья А.В. Топоров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров