Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.08 (судья Фасхиева Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.08 (председательствующий Селиверстова Н.А., судьи Серебрякова Е.А., Радушева О.Н.) по делу № А65-26896/07,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТТК техно», к открытому акционерному обществу «Булгар-АВТОВАЗ», г. Казань, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТТК техно» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском с учетом уточнения к открытому акционерному обществу «Булгар-АВТОВАЗ» о признании недействительным решения совета директоров от 21.11.2007.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель кассационной жалобы указал, что приняты обеспечительные меры, которые подлежат исполнению. Кроме того, на общем собрании голосовал только один акционер - ОАО «АВТОВАЗ», остальные акционеры голосовали «против» в связи с имеющимися обеспечительными мерами.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить состоявшиеся судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает их неподлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО «ТТК техно» является акционером ОАО «Булгар-АВТОВАЗ» и обладает 15, 9205 % от количества акций Общества.

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Булгар-АВТОВАЗ» состоялось 17.10.2007. На собрании приняты решения: 1.об избрании комиссии общества и 2.избрании членов совета директоров Общества.

Решением совета директоров Общества от 21.11.2007 досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества ФИО3 и на указанную должность назначен ФИО4

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В обоснование искового требования положено определение Малмыжского районного суда Кировской области от 10.10.2007, которым приняты обеспечительные меры по гражданскому делу по иску ФИО5 к ООО «ТТК техно» о понуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций общества в виде запрета внеочередному общем собранию акционеров обществ 17.10.2007 принимать решения по вопросам повестки дня данного общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что при рассмотрении исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона) непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или неучаствовавшего в общем собрании акционеров.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств наличия существенных нарушений при проведении собрания и причинения ему убытков. Истец реализовал свое право на участие в общем собрании акционеров и выразил свою волю по каждому вопросу повестки дня путем голосования.

Правомерен вывод апелляционного суда о несостоятельности довода истца о незаконности проведения собрания при наличии определения Малмыжского районного суда Кировской области от 10.10.2007, поскольку кассационным определением от 20.12.2007 указанное определение отменено как неправомерное.

При указанных выше обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежали.

Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам, приведенным по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационных жалобах, поскольку в них, по существу, повторяется все то, на что ссылалось ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального прав не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2008 и постановление от 26.03.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А65-26896/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.Н. Королева

Судьи Р.А. Нафикова

А.А. Минеева