Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект» ФИО6 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Якушкинское масло» ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022

по делу № А65-26999/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект» о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-трейд», (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

УСТАНОВИЛ:

заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2019.

Решением Республики Татарстан от 17 сентября 2020 года общество с ограниченной ответственностью «ГСМ-трейд», (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрированное по адресу: 422060, РТ, <...> признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 10.02.2021.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-трейд», (ИНН <***>, ОГРН <***>) возложены на временного управляющего должника - ФИО8 (почтовый адрес: 420138, РТ, г. Казань, а/я 170), члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

Определением суда от 08.12.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО7 (ИНН <***>, регистрационный номер - 13324, адрес для направления корреспонденции: 420030, г. Казань, а/я 168, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, 6 подъезд).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.09.2020 № 171.

В суд поступило заявление (вх. 42408) конкурсного управляющего ФИО7 о признании договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 27.06.2018 с ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» недействительной, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 28.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «Якушинское масло» ФИО1.

Определением суда от 02.11.2021 удовлетворено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО7 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.06.2018 грузового седельного тягача Sca№ia G360 CA6X4HSA.

Определением суда от 26.11.2021 обособленный спор по заявлению об оспаривании сделки должника к ответчику ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» (вх. 56476) объединен с обособленным спором по заявлению о признании недействительным договора (вх. 42408) в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки права требования от 27.06.2018. Применены последствия недействительности сделки.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2022 года принят отказ от заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 20.06.2018 грузового седельного тягача Sca№ia G360 CA6X4HSA.

Производство по заявлению прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2021 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ГСМ-трейд» ФИО7 к ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-26999/2019 отменено, принят новый судебный акт. Заявление удовлетворено. Договор уступки права требования от 27.06.2018 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлено право требования ООО «ГСМ-трейд» к ООО «Якушкинское масло» в размере 6 219 850 руб. 30 коп. Восстановлено право требования ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» к ООО "ГСМ-Трейд" в сумме 950 000 руб.

С ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» в пользу ООО «ГСМ-Трейд» взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО «Якушкинское масло» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

С ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Не согласившись с принятым Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5.05.2022 конкурсный управляющий ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» ФИО6 и конкурсный управляющий ООО «Якушкинское масло» ФИО1 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами в которых просят постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Якушкинское масло" ФИО1 и ФИО3 возражали против удовлетворения заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, 01.08.2016 между ООО "ГСМ-Трейд" (ООО "Ликада Плюс") (продавец) и ООО «Якушкинское масло» (покупатель) заключен договор № 532/16-ОЛ.

В соответствии с условиями договора ООО «ГСМ-Трейд» (ООО «Ликада Плюс») поставило в адрес ООО «Якушкинское масло» продукцию на сумму 6 219 850,30 рублей, что подтверждается товарными накладными: № 5840 от 16.08.2016, № 5841 от 17.08.2016, № 5841 от 17.08.2016, № 5494 от 24.08.2016, № 6554 от 02.09.2016, 6962 от 17.09.2016, двусторонним актом сверки от 02.04.2018 и книгой продаж ООО «ГСМ-Трейд» за 3 квартал 2016 года.

ООО «Якушкинское масло» оплату за полученный товар не произвело.

В последующем, 27.06.2018 между ООО «ГСМ-Трейд» (ООО «Ликада Плюс») и ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1 (далее -Договор цессии) к ООО «Якушкинское масло» в размере 6 219 850,30 рублей.

ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» за уступаемые права требования обязано было уплатить ООО «ГСМ-Трейд» (ООО "Ликада Плюс") 6 219 850,30 рублей (п. 3.1. Договора цессии).

Согласно выписке по счету ООО «ГСМ-Трейд» (ООО «Ликада Плюс») ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» 29.06.2018 уплатило 950 000 рублей по основанию: «Оплата по договору уступки прав требования № 1 от 27.06.2018 г Сумма 950000-00В т.ч. НДС (18%) 144915-2».

Полагая, что договор цессии является недействительной сделкой по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО «ГСМ-Трейд» обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции с доводами конкурсного управляющего согласился.

Отменяя судебный акт первой инстанции, апелляционный суд указал, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 к участию в деле привлечен ФИО3

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2021 гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена ФИО9.

Поскольку ФИО3, являющийся участником должника, привлечен к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора, следовательно подлежал привлечению и финансовый управляющий, утвержденный в деле о банкротстве гражданина-должника ФИО3, между тем, судом первой инстанции финансовый управляющий ФИО3 ФИО9 не привлечена к участию в настоящем обособленном споре, что затрагивает права и обязанности финансового управляющего ФИО9 а также кредиторов ФИО3, следовательно, суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Указанное явилось основанием для отмены судебного акта по безусловным основаниям.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО7, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 01.08.2016 между ООО «ГСМ-Трейд» (ООО «Ликада Плюс») (продавец) и ООО «Якушкинское масло» (покупатель) заключен договор № 532/16-ОЛ.

ООО «Якушкинское масло» оплату за полученный товар не произвело.

ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» за уступаемые права требования обязано было уплатить ООО «ГСМ-Трейд» (ООО «Ликада Плюс») 6 219 850,30 рублей (п. 3.1. Договора цессии).

Апелляционным судом установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением от 12.09.2019. Оспариваемый договор совершен 27.06.2018, таким образом, сделка может быть оспорена по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом отмечено, что ООО «ГСМ-Трейд» и ООО «Якушкинское масло» контролируется семьей С-вых, родство ФИО3 и ФИО10 подтверждается заявлением о выдаче паспорта ФИО3, в котором указывают ФИО родителей.

ФИО10 являлся учредителем и директором ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» и АО «Нефтегазстрой», в свою очередь АО «Нефтегазстрой» является учредителем ООО «Якушкинское масло».

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами ФИО3 (племянник) и ФИО10 (дядя).

Суд апелляционной инстанции отметил, что бенефициары ООО «ГСМ-Трейд» (ООО «Ликада Плюс») совершали сделки по выводу имущества должника с 2016 по 2018 год, в ходе проведения процедуры банкротства указанные сделки были признаны недействительными.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 по делу № А65-20693/2016 с ООО «Ликада плюс» в пользу ООО «Торговый Дом «Автоиндустрия» (ИНН <***>) взысканы денежные средства в размере 272 909,45 рублей за проведение экспертизы. Данное требование включено в реестр определением от 05.08.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 г. в реестр требований должника включены требования АО АльфаБанк 132 629 674,31 рублей, вытекающие из заключения Кредитного соглашения № 01LA9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 20.06.2017.

Поскольку ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» и ООО «ГСМ-Трейд» являются аффилированными лицами, следовательно ООО «Нефтегаз-Сервискомплект», являясь заинтересованным лицом, не могло не знать об ущемлении интересов кредиторов путем заключения договора уступки, направленного на вывод актива должника, на который возможно было обратить взыскание.

Довод о том, что ООО «Якушкинское масло» имело признаки неплатежеспособности и задолженность к нему не являлась ликвидной признаны судебной коллегии несостоятельными.

Так, суд счел, что ООО «Якушкинское масло» не погасило задолженность перед ООО «Нефтегаз-Сервискомплект», что подтверждается ответом ООО «Якушкинское масло».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.09.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Якушкинское масло».

При этом ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» не обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Якушкинское масло».

Соответственно цель таких действий предполагает вывод активов ООО «ГСМ-Трейд» и недопущение взыскания дебиторской задолженности с ООО «Якушкинское масло».

Указанные обстоятельства также свидетельствуют о том, что стороны сделки действовали в интересах группы аффилированных лиц. Экономическая целесообразность совершения таких действий для должника отсутствовала.

Доводы о том, что требование перед должником не было бы погашено в любом случае несостоятельны поскольку основаны на предположениях.

Судебной коллегией отмечено, что согласно картотеки арбитражных дел у ООО «Якушкинское масло» имеется имущество в конкурсной массе, которое в настоящее время реализовывается.

Доводы ответчика о том, что задолженность по договору уступки была погашена платежами с назначением «оплата Дебиторской задолженности по счету № 30 от 10 декабря 2018 г.», и «оплата Дебиторской задолженности по счету № 32 от 24 декабря 2018 г.» отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку указанные платежи не содержат доказательств их перечисления именно в рамках договора уступки.

Кроме того, судом отмечено, что ответчик не представил счета № 30 от 10.12.2018 и № 32 от 24.12.2018, которые указаны в назначении платежей.

Ссылка ответчика на проведение зачета по договору купли-продажи Sca№ia от 20.06.2018 не принята судебной коллегией во внимание, поскольку не может быть положена в обоснование его возражений.

Так, ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» приобрело автомобиль Sca№ia по цене 1 931 500 рублей, что указано в договоре купли-продажи от 08.06.2018 между ООО "Мастерс" - ООО «Нефтегаз-Сервискомплект».

При этом конкурсный управляющий указал, что цена договора уступки занижена. Согласно доводам ответчика, заключение договора купли-продажи Sca№ia от 20.06.2018 с завышенной ценой обусловлено для проведения зачета по договору уступки прав требования (цессии) № 1 от 27.06.2018. Цена договора уступки - 6 219 850,30 руб.

Проценты по 395 ГК РФ - 1 009 827,43 руб. Итого: 7 229 677,73 руб.

Иных доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком условий договора цессии материалы дела не содержат. Иных доказательств равноценности совершенной сделки материалы дела не содержат.

Доводы о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности отклонены судебной коллегией, поскольку имеются основания для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка конкурсного управляющего ООО «Якушкинское масло» на то, что по договору уступки передано несуществующее право требования и сделка не могла причинить убытки должнику судебная коллегия полагает несостоятельными, поскольку в материалы дела представлены первичные документы по договору поставки продукции. Более того, сам договор поставки предметом заявленных требований не является.

Учитывая изложенное, приняв во внимание оплату уступленного права требования лишь в сумме 950 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено ранее, ответчиком произведена оплата по договору в сумме 950 000 руб., судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ГСМ-Трейд» к ООО «Якушкинское масло» в размере 6 219 850 руб. 30 коп., восстановления права требования ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» к ООО «ГСМ-Трейд» в сумме 950 000 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Поскольку оспариваемые сделки (платежи) были совершены в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение 3-х лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом), в результате спорных платежей, совершенных должником были исполнены обязательства заинтересованного по отношению к должнику третьего лица – ООО «Лидер» за счет средств должника в период когда должником не исполнялись собственные обязательства перед его кредиторами, в том числе по уплате налогов, удовлетворение требований о признании спорных сделок недействительными является правомерным.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу № А65-26999/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Самсонов