Гражданский кодекс часть 1

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд», (ИНН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» (далее – ООО «ГСМ-Трейд», должник) конкурсный управляющий ФИО1 на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 13.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. № 50468) о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автомобиля от 22.02.2017, заключенного между ООО «ГСМ-Трейд» и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) и применении последствий её недействительности.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2021, от 19.11.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «ТрансТехСервис-Казань», общество с ограниченной ответственностью «Авто-Трейд».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит принятые по настоящему спору судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы в обоснование своей позиции приводит следующие доводы:

– суды не применили по отношению к ответчику соответствующий его статусу повышенный стандарт доказывания;

– наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспоренной сделки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО3, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО7 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 22.02.2017 между ООО «ГСМ-Трейд» (прежнее наименование ООО «Ликада Плюс») (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, предметом которого является автомобиль BMW 520D, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>. Стоимость имущества составила 500 000 руб. Согласно акту приема-передачи указанный автомобиль был передан ответчику.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что по данным отчета № 31/2-21 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства BMW 520D, 2012 года выпуска, идентификационный номер <***> рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 22.02.2017 составляла 1 160 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, ООО «ГСМ-Трейд» заключило указанный договор по цене, существенно ниже рыночной цены; ООО «ГСМ-Трейд» и ФИО3 фактически входили в одну группу лиц, и контролировались одними и теми же лицами.

Полагая, что оспариваемый договор отвечает признакам действительной сделки, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из недоказанности всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Судами установлено, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 12.09.2019, договор купли-продажи транспортного средства заключен 22.02.2017, то есть оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника.

Оценивая доводы конкурсного управляющего ФИО8 о неравноценности встречного предоставления ответчиком за приобретенное транспортное средство, в обоснование которого представлен отчёт № 31/2-21 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства BMW 520D, 2012 года выпуска, идентификационный номер <***>, суды отметили, что оспариваемая сделка фактически обеспечивает возвращение транспортного средства ввиду неисполнения должником условий по ранее заключенному договору 2015 года.

Судами установлено, 18.05.2015 должник приобрел автомобиль BMW 520D у ответчика ФИО3, что подтверждено договором купли-продажи транспортного средства и поставил его на регистрационный учет в органе ГИБДД. Стоимость имущества составила 500 000 руб.

В нарушение положений договора, оплата за транспортное средство должником произведена не была, что не опровергается конкурсным управляющим. Доказательства уплаты должником покупной цены за транспортное средство в материалы дела не представлены.

22.02.2017 сторонами был заключен обратный договор купли-продажи того же автомобиля. Стоимость транспортного средства по указанному договору составила 500 000 руб.

С целью упрощения осуществления финансовых расчетов между должником и ответчиком был составлен и подписан акт взаимозачета № 83 от 22.03.2017.

Условиями указанного соглашения стороны согласовали, что по состоянию на 22.03.2017 задолженность должника перед ответчиком по договору купли-продажи транспортного средства от 18.05.2015 составляла 500 000 руб. Задолженность ответчика перед должником по договору купли-продажи автомобиля б/н от 22.02.2017 составляла 500 000 руб.

На основании вышеуказанного акта взаимозачета сторонами был произведен взаимозачет на сумму 500 000 руб.

На основании вышеизложенного суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не нанесла какого-либо ущерба должнику и кредиторам, безусловных доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки (май 2017 года), а также наличие цели и причинение вреда материалы дела не содержат.

Судами установлено, выручка должника в 2016 году составила 10,9 миллиардов рублей, в 2017 году- 14,5 миллиардов рублей, в 2018 году - 13,1 миллиардов рублей. Показатели выручки, по мнению судов, подтверждают, что имевшиеся у должника денежные ресурсы позволяли ему исполнять денежные обязательства перед кредиторами, приостановление/арестов операций по счету в спорный период не было. Основные средства должника на 31.12.2018 составляли 162 604 000 руб., запасы составляли 433 335 000 руб., дебиторская задолженность в размере 642 425 000 руб., прочие оборотные активы 84 199 000 руб., общий баланс: 1 349 841 000 руб. Денежные потоки от текущих операций (поступления) – 18 898 094 000 руб. За 2019 год ООО «ГСМ-Трейд» в общей сложности оплатило контрагентам 2 645 066 000 руб.

Кроме того, суды указали на отсутствие доказательств причинения существенного вреда кредиторам, а также неравноценности или безвозмездности сделки.

При этом по мнению судов, техническое оформление договора купли-продажи для совершения регистрационных действий не повлекло для должника негативных последствий, поскольку фактически произошло расторжение первоначального договора купли-продажи по основанию существенного нарушения сделки - условия о цене.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что заключение оспариваемого договора не привело к уменьшению активов должника и спорная сделка не причинила ущерба кредиторам.

Доводы конкурсного управляющего о том, что сделка совершена между заинтересованными лицами, указав, что ФИО3 являлся руководителем ООО «Малина», единственным учредителем (участником) которой являлся ФИО9, участник и коммерческий директор ООО «ГСМ-Трейд»; а также являлся и является участником ООО «Бал», фактически входящего в одну группу с должником, о чём по его мнению, свидетельствует о наличии юридической и фактической аффилированности сторон сделки, судами отклонены, поскольку совершение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о ее недействительности.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что передача автомобиля ФИО3 в пользу ООО «ГСМ-Трейд» была произведена в отсутствие оплаты со стороны должника, суды указали, что приведенные заявителем обстоятельства являются характерными для совершения сделки между аффилированными лицами, при заключении которой доверительный характер сделки и невостребование задолженности являются более характерным, чем для независимых участников оборота.

Ссылка конкурсного управляющего на положения оспариваемого договора о том, что покупатель выплачивает продавцу стоимость автомобиля в момент подписания настоящего договора, не принята судами во внимание в связи с тем, что факт оплаты ответчику стоимости автомобиля не подтвержден финансовыми документами и не отражен в отчетности.

Одновременно судами сделан вывод о том, что материалы дела не содержат доказательств о мнимости сделки.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из названных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, для признания договора недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать совокупность обстоятельств (с учетом презумпций, закрепленных в указанном пункте Закона о банкротстве).

В пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, в отсутствие оснований для выводов о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А65-26999/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи М.В. Коноплёва

В.А. Самсонов