Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании договора №01091/2019 возмездного оказания частных детективных (сыскных) услуг от 09.01.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Васильевский стекольный завод», п.г.т. Васильево, Республика Татарстан (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2018 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Васильевский стекольный завод» (далее – должник, АО «Васильевский стекольный завод»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора №01091/2019 возмездного оказания частных детективных (сыскных) услуг от 09.01.2019 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО1 (далее ‑ ФИО1, ответчик) денежных средств в размере 1 080 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021, в заявлении конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя жалобу неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в материалы дела не представлены доказательства осуществления должником в спорный период хозяйственной деятельности, доказательства необходимости и экономической целесообразности заключения оспариваемого договора, полагает, что представленные ответчиком документы не отвечают критериям достаточности и допустимости, считает сделку мнимой.

По мнению заявителя жалобы, реальной целью договора является формальное, искусственное создание задолженности в целях вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить определение суда и постановление апелляционного суда без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик и его представитель высказали возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность определенияАрбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что 09.01.2019 между АО «Васильевский стекольный завод» и индивидуальным предпринимателем, частным детективом ФИО1 заключен договор №01091/2019 возмездного оказания частных детективных (сыскных) услуг.

В соответствии с данным договором ответчик принял на себя обязательство по поручению должника оказывать частные детективные (сыскные) услуги, а именно поиск утраченного организацией имущества, которое заключается в проведении наблюдения для получения необходимой информации на объектах должника, в том числе, с использованием квадрокоптера.

Согласно пункту 4.1 стоимость услуг составляет 270 000 руб. в месяц.

Во исполнение указанного договора АО «Васильевский стекольный завод» в пользу ИП ФИО4 перечислило денежные средства в размере 1 080 000 руб. (28.03.2019 в размере 540 000 руб., 10.04.2019 в размере 270 000 руб., 29.05.2019 в размере 195 000 руб., 30.05.2019 в размере 75 000 руб.).

Конкурсный управляющий, полагая, что договор №01091/2019 возмездного оказания частных детективных (сыскных) услуг, заключенный и оплаченный должником после возбуждения дела о его банкротстве в отсутствие встречного оказания услуг, направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов при злоупотреблении правом сторонами сделки, сославшись на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При разрешении спора судебные инстанции установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 10.09.2018, оспариваемый договор заключен 09.01.2019, перечисление денежных средств по данному договору произведено должником в период с 28.03.2019 по 30.05.2019 (после принятия заявления о признании должника банкротом), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего, ответчик указывал на то, что территория АО «Васильевский стекольный завод» составляет 14, 6 га, охраняется силами штатной охраны из числа местных жителей пенсионного возраста в количестве трех человек; местами система освещения и видеонаблюдения находилась в неисправном состоянии и охватывала не всю территорию завода; по периметру ограждения территории завода имелись проломы, подкопы под ограждение, доступ на территорию был открытым, несмотря на имеющуюся охрану; на территории завода, кроме производственных помещений, имеются также складские помещения, в которых хранилась готовая продукция завода.

С целью недопущения возможных правонарушений, сохранения готовой продукции ответчик был привлечен для оказания частных детективных услуг (наблюдение за внутренней и прилегающей к заводу наружной территории с использованием визуального наблюдения, а также беспилотного летательного аппарата (квадрокоптер)).

В ходе осуществления наблюдения за территорией предприятия ответчиком фиксировались места свежих проломов и подкопов в ограждении.

Пребывание ответчика на территории должника также фиксировалось охраной на КПП в журнале учета посетителей.

Услуги, оказанные ответчиком согласно договору № 01091/2019 от 09.01.2019 и актов выполненных работ №9 от 28.02.2019, №12 от 29.03.2019, №17 от 30.04.2019, полностью оплачены должником без претензий.

В обоснование заявленных возражений ответчиком представлены договор возмездного оказания частных детективных (сыскных) услуг №01091/2019 от 09.01.2019, соглашение о расторжении данного договора от 01.05.2019, лицензия №0227 от 26.12.2016 на осуществление частной (сыскной) деятельности, платежные поручения, на основании которых услуги оплачены ответчику, счет на оплату, товарный чек на покупку квадрокоптера, фотоотчет.

Согласно представленным ответчиком документам (коммерческим предложениям, договорам с иными организациями с доказательствами оплаты оказанных услуг) стоимость аналогичных услуг у иных лиц выше, чем у ответчика.

Установив, что ответчиком представлены допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие предоставление услуг по оспариваемому договору, соответствие цены договора рыночным условиям, при отсутствии доказательств неравноценности сделки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суды пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий должником не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, а также о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы подозрительности.

Кроме того, установив текущий характер обязательств должника перед ответчиком по оплате оказанных услуг, отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности ответчика о наличии иных кредиторов более приоритетной очереди, а также сведений о наличии кредиторов по текущим платежам более приоритетной по сравнению с ИП ФИО4 очереди на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки и доказательств недостаточности конкурсной массы для удовлетворения требований этих кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии условий для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, установив, что баланс активов должника по состоянию на 31.12.2018 составлял 756 593 000 руб., следовательно, размер перечисленных ответчику денежных средств в счет оплаты оказанных услуг не превышает 1% баланса активов должника, пришел к выводу о наличии оснований для применения при разрешении спора положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в них доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума № 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что ответчиком представлены доказательства, подтверждающие предоставление услуг по оспариваемому договору, в результате чего сделаны выводы о возмездном характере спорной сделки, об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности ответчика об указанной цели должника на момент совершения сделки.

В рассматриваемом случае судами также установлено отсутствие у должника на момент совершения оспариваемой сделки непогашенных требований, имевших приоритет перед удовлетворением спорного требования.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве являются правомерными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций, установив фактическое исполнение обязательств сторонами по заключенному договору, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Поскольку установленные по делу обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка вышла за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно сделали вывод об отсутствии оснований для применения при разрешении спора положений статей 10, 168 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся обстоятельств фактического предоставления услуг по оспариваемому договору, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и не опровергают выводов судов об отсутствии совокупности признаков недействительности сделки у оспариваемого договора.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего, также подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу № А65-27007/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.В. Богданова

М.В. Егорова