Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Интернет»– представителя Ильина Т.С. (доверенность от 29.04.2022), представителя Габидуллина И.Р. (доверенность от 29.04.2022),

от Самарского Е.А. – финансового управляющего имуществом должника Насибуллиной Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ханеева Альмира Талгатовича и общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Интернет»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022

по делу № А65-27083/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581) в лице участников Ханеева Альмира Талгатовича и Баязитова Руслана Марсовича к обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Интернет» (ОГРН 1071690017695, ИНН 1655133638) о признании недействительной сделки,

с участием в деле третьих лиц Самарского Евгения Анатольевича, Арсланова Наиля Альбертовича, временного управляющего Сулейманова Марата Фаритовича, публичного акционерного общества «Ростелеком», общества с ограниченной ответственностью «РТ Центр» и Насибуллиной Дианы Ахатовны,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мэлт» (далее – ООО «Мэлт») в лице участника Ханеева Альмира Талгатовича обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Интернет», обществу с ограниченной ответственностью «Телеком Сервис» о признании недействительной сделки по передаче ООО «МЭЛТ» права пользования блока IP - адресов 46.30.152.0/21, входящего в AS (Автономную систему) 39613, ООО «МЭЛТ-Интернет», за период с 01.02.2018 по 11.03.2020 (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Самарский Е.А., Баязитов Р.М., Арсланов Н.А., временный управляющий ООО «МЭЛТ» Сулейманов М.Ф.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ПАО «Ростелеком», ООО «РТ Центр».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Насибуллина Д.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечен участник ООО «МЭЛТ» Баязитов Р.М., который присоединился к требованиям Ханеева А.Т.

В ходе рассмотрения дела косвенный истец – Ханеев А.Т. отказался от иска к ООО «Телеком Сервис». Косвенный истец – Баязитов Р.М. не возражал относительно отказа от иска к указанному ответчику.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2021 производство по делу по иску в части к ООО «Телеком Сервис» прекращено в связи с отказом косвенных истцов от иска.

В ходе судебного разбирательства косвенный истец Ханеев А.Т. неоднократно уточнял предмет иска. В редакции уточнений, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2021 Ханеев А.Т. просил признать недействительной сделку по передаче ООО «МЭЛТ» права пользования блока IP-адресов 46.30.152.0/21, входящего в AS (Автономную систему) 39613, ООО «МЭЛТ-Интернет», за период с 01.02.2018 по 11.03.2020 на основании статей 10, 168, пункта 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Представитель косвенного истца – Баязитова Р.М. в судебном заседании присоединился к уточненным требованиям Ханеева А.Т.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 по делу №А65-27083/2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 оставлено без изменений.

Дополнительным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 взыскано с Ханеева А.Т. участника ООО «МЭЛТ» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Ханеев А.Т. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении иска Ханеева А.Т. в интересах ООО «МЭЛТ», направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции в части отсутствия сделки как таковой, и с выводом судов, об отсутствии умысла сторон на дарение.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «МЭЛТ-Интернет» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. В любом случае решение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда изменить путем исключения из мотивировочной части решения следующих выводов:

«ООО «МЭЛТ-Интернет» фактически распоряжалось и управляло AS 39613, как своей Автономной системой, и проявляло полную осведомленность о том, какие префиксы используются, а какие нет.

При этом, ООО «МЭЛТ-Иншернет», пытаясь сменить наименование LIR в обход установленных RIPE NCC процедур, совершаю такие действия для получения официального права на Автономную систему ООО «МЭЛТ», поскольку приказ Роскомнадзора от 31.07.2019 № 222 «Об утверждении сроков, порядка, состава и формата представления операторами сети, собственниками или иными владельцами технологических сетей связи, иными лицами при использовании линий связи, пересекающих Государственную границу Российской Федерации, информации в электронной форме о средствах связи, обеспечивающих взаимодействие с такими линиями связи, в том числе через иные линии связи» установлена обязанность оператора связи сообщить сведения о своей Автономной системе».

«Факт управления AS 39613 и построения маршрутизации с вышестоящими операторами, отсутствие доказательств того, что данные IP-адреса пропускались ответчиком в качестве анонсов от присоединяемого оператора, отсутствие как такового присоединяемого оператора, отсутствие доказательств заключения договоров аренды блоков IP-адресов для оказания услуг оператора связи, указывает на то, что ООО «МЭЛТ-Интернет» использовано в своих хозяйственных интересах IP-aдpeca, входящие в блок 46.30.152.0/21»

«Из материалов дела следует, что ответчик в период с 01.02.2018г. по 11.03.2020 фактически использовал блок IP - адресов 46.30.152.0/21, входящих в AS (Автономную систему) 39613, принадлежащий ООО «МЭЛТ»».

«Доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности не приняты во внимание судом первой инстанции по следующим основаниям.

«Таким образом, косвенным истцом Ханеевым А.Т. трехгодичный срок исковой давности при обращении в суд с иском не пропущен.

Суд не нашел оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности и по отношению к требованиям косвенного истца Баязитова P.M., поскольку ответчик не представил доказательств раскрытия Баязитову P.M. информации об использовании блока IP-адресов, права на которые принадлежат ООО «МЭЛТ»».

В частности заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами арбитражных судов в части установления фактического пользования блока IP-адресов, указывает, что Общество располагало своим оборудованием, также арбитражными судами отождествлено понятия «анонсирование» и «использование».

От Ханеев А.Т. поступил отзыв на кассационную жалобу ООО «МЭЛТ-Интернет», в котором просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

От финансового управляющего Насибуллиной Д.А. поступил отзыв на кассационные жалобы, в котором просит обжалуемые судебные акты отменить в части выводов об отсутствия сделки по передаче права пользования блока IP-адресов 46.30.152.0/21, входящего в AS (Автономную систему) 39613.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в обоснование исковых требований истец ссылался на то, что с конца 1990-ых годов ООО «МЭЛТ» (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581) являлось одним из первых операторов связи Поволжского региона, оказывающих доступ пользователей к сети Интернет.

Для оказания данных услуг ООО «МЭЛТ», как оператор связи, имело необходимую технологическую базу, узлы связи, оборудование, а также IP-адреса - уникальные сетевые адреса компьютера или узла сети, которая построена по протоколу IP. Каждое устройство, подключенное к Интернету, должно иметь идентификатор. Адреса Интернет-протокола (IP) - это числовые адреса, используемые для идентификации конкретного устройства, подключенного к Интернету.

В отсутствие IP-адресов оператор связи не сможет оказывать соответствующие услуги. При этом, IP-адреса могут быть выделены юридическому лицу напрямую от RIPE NCC: Reseaux IP Europeens Network Coordination Centre (RIPE NCC) - членской ассоциации локальных интернет-регистраторов (LIR), действующей согласно законодательству Нидерландов, зарегистрированной в Амстердаме, Нидерланды, в случае, если данное юридическое лицо является членом RIPE NCC - LIR (локальным интернет-регистратором).

RIPE NCC, как регистратор адресов в сети Интернет, имеет право распределять адресные ресурсы сети Интернета в своем регионе обслуживания. Присвоение и перераспределение IP-адресов осуществляется на основании внутренних правил ассоциации RIPE NCC.

Членство в данной ассоциации возлагает обязанность оплачивать ежегодные взносы. Но в отсутствие IP-адресов ни один оператор телематических услуг связи не сможет оказывать соответствующие услуги, поэтому большая часть небольших операторов арендует блоки IP-адресов у LIR - локальных интернет-регистраторов.

ООО «МЭЛТ» с 2006 года является локальным интернет-регистратором (LIR), обслуживанием которого занимается ассоциация локальных интернет-регистраторов RIPE NCC, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Региональным интернет-регистратором RIPE NCC ООО «МЭЛТ» (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581) - MELT limited liability company, LIR, присвоен уникальный номер автономной системы AS 39613, а также переданы в использование следующие блоки IP адресов:

46.30.152.0/21

Префикс маски подсети: /21

Маска подсети: 255.255.248.0

Количество доступных адресов в порции хоста: 2048

Количество рабочих адресов для хостов: 2046

IP адрес первого хоста: 46.30.152.1

IP адрес последнего хоста: 46.30.159.254

89.184.0.0/19

Префикс маски подсети: /19

Маска подсети: 255.255.224.0

Количество доступных адресов в порции хоста: 8192

Количество рабочих адресов для хостов: 8190

IP адрес первого хоста: 89.184.0.1

IP адрес последнего хоста: 89.184.31.254

193.223.69.0/24

Префикс маски подсети: /24

Количество рабочих адресов для хостов: 1 024.

Итого: ООО «МЭЛТ» выделено 11 264 IP адресов (10 236 рабочих адресов для хостов).

Указанные IP-адреса использовались в деятельности ООО «МЭЛТ» до 2016 года для оказания услуг связи, с 2016 года ООО «МЭЛТ» не извлекало прибыли от использования данных IP-адресов. В ноябре 2017 года генеральный директор ООО «МЭЛТ» Самарский Е.А. в одностороннем порядке прекратил действие лицензий на оказание услуг связи.

Ханеев А.Т. обратился к Самарскому Е.А., Баязитову Р.М. (как участнику ООО «МЭЛТ-Интернет»), с письменными обращениями о необходимости провести проверочные мероприятия по вопросу возможного использования ООО «МЭЛТ-Интернет» блоков IP-адресов ООО «МЭЛТ». Однако письменные обращения Ханеева А.Т. были проигнорированы как Самарским Е.А., так и Баязитовым Р.М. В 2020 году по результатам проведенных Общих собраний участников ООО «МЭЛТ» от 09.01.2020, 21.02.2020 Самарским Е.А. в адрес участников Ханеева А.Т., Баязитова Р.М. направлен ответ, согласно которому блоки IP–адресов не используются в деятельности ООО «МЭЛТ» с 2014 года.

Истец ссылался, что в августе 2019 года им были получены сведения (ответ на адвокатский запрос) из Нижегородского филиала ПАО «МТС», согласно которым префиксы одного из блоков IP-адресов, права на который принадлежат ООО «МЭЛТ» (89.184.0.0/19), анонсируются от ООО «МЭЛТ-Интернет».

Согласно ответу Макрорегионального филиала «Волга» филиала в Республике Татарстан ПАО «Ростелеком» (№ 0612/05/4318-19 от 15.11.2019) на запрос адвоката Алексеева А.Н., диапазон 46.30.152.0/21 ПАО «Ростелеком» получает в рамках анонса от присоединенного оператора связи ООО «Телеком Сервис». Также от ООО «РТ ЦЕНТР» получен ответ на адвокатский запрос, согласно которому анонсирование указанной сети в ноябре 2019 года производилось через Автономную систему 62067 ООО «Телеком Сервис».

Полагая, что между сторонами совершена скрываемая, безвозмездная сделка, направленная на причинение ущерба ООО «МЭЛТ» Ханеев А.Т. обратился в суд с иском о признании недействительной сделки по передаче в пользование блока IP-адресов 46.30.152.0/21.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец изменил исковые требования и просил признать недействительной сделку по передаче ООО «МЭЛТ» права пользования блока IP-адресов 46.30.152.0/21, входящего в AS (Автономную систему) 39613, ООО «МЭЛТ-Интернет», за период с 01.02.2018 по 11.03.2020 на основании статей 10, 168, пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ.

Указанные изменения судом первой инстанции были приняты.

Ответчик ООО «МЭЛТ-Интернет» иск не признал, в первоначальных письменных пояснениях на иск указал, что как таковой сделки между ООО «МЭЛТ» и ООО «МЭЛТ-Интернет» не имеется, также указало на недоказанность исковых требований.

Впоследствии ответчик пояснил, что ранее ООО «МЭЛТ» и ООО «МЭЛТ-Интернет» входили в одну группу компаний, ведение бизнеса в сфере Интернет-технологий переводилось участниками ООО «МЭЛТ» на ООО «МЭЛТ-Интернет». С 2014 года ООО «МЭЛТ» уже не имело отношений с вышестоящими операторами связи, эту обязанность приняло на себя ООО «МЭЛТ-Интернет», что подтверждается договорами, заключенными с ООО «РН-Телеком», ЗАО «РТ Центр». 01.12.2017 ООО «МЭЛТ-Интернет» заключило договор технологического присоединения с АО «Компания ТрансТелеКом», а 01.02.2018 также заключило аналогичный договор с ООО «Телеком Сервис». После выхода Ханеева А.Т. из состава участников ООО «МЭЛТ-Интернет» указанное юридическое лицо приобрело оборудование для организации точки подключения. Ответчик лишь анонсировал блок IP-адресов 46.30.152.0/21, исходя из нужд ООО «МЭЛТ», которое не имело технологической возможности присоединиться к вышестоящим операторам связи ввиду отсутствия оборудования и договорных отношений с операторами связи. Тем самым, именно ООО «МЭЛТ» являлось нижестоящим оператором связи и через построенную сеть ООО «МЭЛТ-Интернет» до декабря 2020 года получало доступ к сети Интернет, а не наоборот. ООО «МЭЛТ-Интернет» же выступил в роли транзитного оператора. Указанное обосновывает то, что вышестоящие операторы связи видят поступающие анонсы IP-адресов из блока 46.30.152.0/21 от ООО «МЭЛТ-Интернет». Тем самым ответчик указывает на то, что он являлся вышестоящим оператором связи применительно к ООО «МЭЛТ». При этом, какой-либо договор между ООО «МЭЛТ» и ООО «МЭЛТ-Интернет» не заключался. Также ответчик ссылается на пропуск косвенным истцом Ханеевым А.Т. срока исковой давности.

Исследовав и оценив в порядке, установленном АПК РФ, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

При этом арбитражные суды, отказывая в удовлетворении требований истца, пришли к выводам и наличии разных оснований для отказа в удовлетворении требований истца.

Исходя из разъяснений пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление Пленума № 13), суд кассационной инстанции при принятии постановления самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также норму законодательства, подлежащего применению, и может не применить законы и иные нормативные акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 289 АПК РФ).

С учетом этого при определении пределов рассмотрения дела суд кассационной инстанции не связан правовым обоснованием доводов кассационной жалобы и возражений, представленных сторонами, и не ограничен в выводах, которые он делает по результатам проверки.

Из пункта 37 Постановления Пленума № 13 следует, что в случае несогласия суда кассационной инстанции только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Суд кассационной инстанции не может согласиться в полном объеме с мотивировочной частью обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Право истца на предъявление настоящего иска в интересах корпорации (общества) - о признании сделки недействительной, установлено судом апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции соглашается с таким выводом суда апелляционной инстанции.

Предметом рассмотрения настоящего спора является признание недействительной сделки по передаче ООО «МЭЛТ» права пользования блока IP-адресов 46.30.152.0/21, входящего в AS (Автономную систему) 39613, ООО «МЭЛТ-Интернет», за период с 01.02.2018 по 11.03.2020 на основании статей 10, 168, пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ.

Правовая природа данной сделки подразумевает под собой передачу права пользования объектом от одного законного владельца к другому и влечет за собой прекращение права пользования объектом предыдущего владельца.

Истец указал, что в письменном виде такая сделка не заключалась, что также установлено и арбитражными судами.

Предметом настоящего спора является не передача IP-адресов как существующих в реальности объектов (вещей), а передача права пользования такими IP-адресами.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся, в том числе, имущественные права.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Заключение такой сделки направлено на прекращение права пользования IP-адресами у истца и возникновение такого права у ответчика.

Следовательно, при рассмотрении данного конкретного спора, исходя из предмета спора, истец должен был доказать, что к ответчику перешло право пользование блока IP-адресов 46.30.152.0/21, входящего в AS (Автономную систему) 39613, ООО «МЭЛТ-Интернет».

А также доказать, что такая сделка носила длительный и непрерывный характер в период с 01.02.2018 по 11.03.2020.

Из материалов арбитражного дела не следует, что истец заявлял иные исковые требования, например, просил установить факт пользования непрерывно с 01.02.2018 по 11.03.2020 ответчиком указанным объектом.

Исходя из особенностей объекта спора передача права пользования блока IP-адресов 46.30.152.0/21, входящего в AS (Автономную систему) 39613 и фактическое пользование не являются тождественными понятиями. Факт пользования в данном случае с учетом особенностей регулирования таких правоотношений не может порождать право пользование блоком IP-адресов 46.30.152.0/21.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Ресурсы нумерации сети Интернет в мире распределяются через систему иерархически организованных некоммерческих организаций, связанными между собой различными правилами, политиками и соглашениями. RIPE NCC - независимая некоммерческая организация, основанная на членстве и подчиняющаяся законодательству Нидерландов, зарегистрированная в Торговой палате Амстердама под номером 40539632, офис которой расположен по адресу: Сингел 258, 1016, АВ Амстердам, Нидерланды, является одной из пяти региональных интернет - регистраторов в мире. Регионы, находящиеся в ведении RIPE NCC - Европа, Ближний Восток, Центральная Азия, в том числе Россия. Распределение IP-адресов на территории России производится через институт LIR (Локальных Интернет - Регистраторов), которые, в свою очередь, выделяют их конечным пользователям (end-users).

Распределение IP-адресов производится в соответствии с правилами и процедурами RIPE NCC.

Основным правоустанавливающим документом RIPE NCC является Стандартное Сервисное Соглашение, заключаемое с RIPE NCC (RIPE NCC Standard Service Agreement). По условиям Стандартного Сервисного Соглашения регистрация номерных интернет-ресурсов не дает участнику каких-либо прав собственности. Право собственности на интернет-ресурсы принадлежит исключительно RIPE NCC.

При вступлении в ассоциацию RIPE NCC каждый участник подписывает Стандартное Сервисное Соглашение, в котором определены права и обязанности членов ассоциации. Согласно пункту 10.1 Стандартного Сервисного Соглашения участнику не разрешено передавать третьим лицам какие-либо права и обязанности, вытекающие из этого соглашения, в том числе какие-либо права на номерные интернет-ресурсы, зарегистрированные RIPE NCC, без предварительного письменного согласия RIPE NCC. Пунктом 6.1 Стандартного Сервисного Соглашения определено, что участник признает применимость и придерживается Политики RIPE NCC и процессуальных документов RIPE NCC. Процессуальные документы составляют неотъемлемую часть и полностью применимы к Стандартному Сервисному Соглашению. В состав процессуальных документов, в том числе, включены Политика присвоения IPv4 адресов и распределения в Сервисном регионе RIPE NCC, Политика присвоения IPv6 адресов и распределения; Перевод номеров Интернет-ресурсов (Transfer of internet Number Resources); Процедура арбитражного разрешения споров RIPE NCC.

Соответственно, правила Перевода номеров интернет-ресурсов являются неотъемлемой частью Стандартного Сервисного Соглашения и обязательны для членов/участников RIPE NCC. В пункте 3 правил Перевода интернет-ресурсов определен порядок передачи интернет-ресурсов от одного члена/участника (Локального Интернет-Регистратора) к другому. Для инициирования процедуры передачи ip-адресов необходимо одной из участвующих сторон подать заявку в RIPE NCC на электронную почту по адресу: lir-help@ripe.net. При этом запрос должен быть направлен зарегистрированным контактным лицом либо уполномоченным лицом (например, старшим менеджером, законным правопреемником и.т.п.). RIPE NCC запрашивает необходимую информацию об участвующих сторонах, включая Соглашение о передаче (RIPE NCC Transfer Agreement), подписанное уполномоченными лицами обеих сторон. После получения Соглашения о передаче RIPE NCC может запросить подтверждение другой стороны/других сторон о своем согласии на осуществление передачи, которое должно быть завизировано (подписано или отправлено) контактным лицом или правомочным представителем (например, руководитель высшего звена, правопреемником). Проанализировав все документы, RIPE NCC пересматривает статус любого присвоенного ip-адреса в соответствии с Политикой RIPE, действующей на момент осуществления передачи. RIPE NCC обновляет реестр, включая все объекты базы данных RIPE, поддерживаемые RIPE NCC, которые имеют отношение к данной передаче.

Таким образом, для перевода интернет-ресурса с одного LIR на другого, необходимо волеизъявление передающей и принимающей стороны, после чего RIPE NCC может осуществить такой перевод.

Арбитражными судами исследована и оценена переписка ответчика с RIPE NCC. Однако арбитражными судами не установлено, что ответчик обращался к RIPE NCC о перерегистрации спорного блока IP-адресов и заключения соответствующего соглашения, что ООО «МЭЛТ» давало такое согласие.

Исходя из разъяснений пункта 30 Постановления Пленума № 13, арбитражным судом кассационной инстанции также установлено, что в период рассмотрения настоящего спора, Ханеев А.Т. в интересах общества, как законного владельца спорного блока IP-адресов, реализовал свое право на оспаривание сделки – договора аренды блоков IP-адресов от 20.03.2020, заключенного между ООО «МЭЛТ» и ответчиком (дело А65-9073/2020). Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.10.2021 по указанному делу исковые требования удовлетворены.

Такое поведение истца может свидетельствовать о том, что у него не было сомнений, что Общество не утрачивало право пользования спорным блоком IP-адресов.

Арбитражными судами при рассмотрении настоящего спора, исходя из оценки представленных доказательств и доводов сторон, не установлено прекращение права пользования спорным объектом у ООО «МЭЛТ» и возникновение такого права у ответчика.

Что свидетельствует не только об отсутствии письменной сделки, но и действий сторон спора, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из перехода права пользования спорным блоком IP-адресов.

С учетом установленных по делу обстоятельств, оценки поведения сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствие предмета спора – сделки.

В связи с тем, что суд апелляционной инстанции не установил наличие сделки, которая могла бы быть предметом исследования и оценки по данному спору, предмета доказывания по данной категории споров, у арбитражных судов не возникло оснований для оценки оспариваемой сделки, заявленной истцом по настоящему спору, как оспоримой или ничтожной сделки по основаниям, указанным в исковых требованиях.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ООО «МЭЛТ» в лице его участников не представлено доказательств, что при наличии установленных обстоятельств по делу, само Общество или его участники имеют охраняемый законом интерес в признании заявленной ими сделки недействительной.

Фактически право пользование спорным блоком IP-адресов у ООО «МЭЛТ» не прекращалось, и данный блок находился во владении и пользовании Общества.

Исходя из отсутствия предмета спора, нарушенного права ООО «МЭЛТ», которое могло быть восстановлено в случае удовлетворения исковых требований, у арбитражных судов не имелось правовых оснований для оценки оспариваемой сделки на предмет как оспоримой или ничтожной сделки.

Заявляя требование о признании сделки недействительной, Ханеевым А.Т. не представлено доказательств, что она носила длительный и непрерывный характер исполнения, что передача права пользования спорным блоком IP-адресов осуществлялось частями в период с 01.02.2018 по 11.03.2020.

Арбитражными судами данный факт также не был установлен.

При рассмотрении дел арбитражные суды в силу статьи 49 АПК РФ не вправе выходить за рамки заявленных исковых требований, предмета спора.

Исходя из предмета спора и пределов его доказывания, оценки и исследования таких доказательств и установления существенных обстоятельств по данной категории споров, суд кассационной инстанции считает, что оценка судами факта пользования спорным блоком IP-адресов с 01.02.2018 по 11.03.2020 ответчиком и выводы в указанной части выходят за пределы предмета спора, не имеют правого значения при рассмотрении данного конкретного спора и могут быть установлены в рамках иных арбитражных дел, чтобы не создавать неопределенности судебных актов с учетом предмета и пределов доказывания по той или иной категории споров и преюдициального значения для иных споров с участием иных лиц.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 Постановления № 25).

Предъявляя требования по настоящему делу, Ханеев А.Т. и Баязитов Р.М., как участники ООО «МЭЛТ» действуют не только в интересах Общества как его представители, но и преследуют свой опосредованный (косвенный) интерес. Этот интерес обосновывается наличием у Общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения оспариваемой сделки.

В связи с установленными по делу обстоятельствами, свидетельствующих, что ООО «МЭЛТ» не прекращалось право пользования спорным блоком IP-адресов, а у ответчика такое право не возникало, заявителем кассационной жалобы Ханеевым А.Т. не представлено доказательств не возможности получения экономической выгоды самим обществом - ООО «МЭЛТ» в заявленный им период.

Досудебное заключение экспертов не может свидетельствует о наличии прямых убытков, в связи с тем, что экспертами не устанавливался факт утраты права пользования спорным блоком IP-адресов ООО «МЭЛТ».

Истцом не представлено доказательств как наличие сделки в письменном виде, так и наличие действий в поведении сторон спора, которые бы свидетельствовали о прекращении права пользования блоком IP-адресов у ООО «МЭЛТ» и выбытии из его законного владения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции в части отсутствия предмета спора – сделки, и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А65-27083/2020 оставить без изменения.

Кассационную жалобу Ханеева Альмира Талгатовича – оставить без удовлетворения.

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Интернет» – удовлетворить частично.

Взыскать с Ханеева Альмира Талгатовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина