Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021

по делу № А65-27733/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» ФИО1, о признании недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020 (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» (далее – ООО «НГМУ», должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.09.2018, заключенного между ФИО2 и должником, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 определение суда первой инстанции от 02.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по обособленному спору судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего должником в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов о наличии у ответчика (ФИО2) финансовой возможности для приобретения у должника автомобиля по оспариваемой сделке, а также о наличии доказательств внесения ФИО2 денежных средств в счет оплаты за автомобиль противоречат фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора.

ФИО2 представил суду мотивированный отзыв, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «НГМУ» ФИО1 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «НГМУ» рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «НГМУ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 06.09.2018 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить автомобиль: марки КАМАЗ 53605-32, год выпуска – 2016 г.; двигатель – № 820620 G2802457, VIN – <***>. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 585 000 руб. (пункт 2 договора), транспортное средство передано должником покупателю по акту приема-передачи от 06.09.2018.

Исходя из сведений УГИБДД МВД по РТ, в период с 14.10.2018 по 14.03.2020 спорный автомобиль с государственным регистрационным номером <***> был зарегистрирован за ответчиком ФИО2, а с 14.03.2020 и по настоящее время зарегистрирован за ООО «Каздорсервис».

Полагая, что оспариваемая сделка заключена при наличии обязательств перед иными кредиторами в отсутствие какого-либо экономического обоснования и привела к отчуждению ликвидного имущества должника, конкурсный управляющий ООО «НГМУ» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными указанных сделок, ссылаясь в качестве правового обоснования на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснений пунктов 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), и исходил из следующих обстоятельств.

Как было установлено судом, 27.07.2016 между ФИО2 (займодавец) и ООО «НГМУ» (заемщик) заключен договор займа № 27-07 о предоставлении заемщику беспроцентного займа в сумме 585 000 руб. на срок 3 (три) года на условиях возвратности. В подтверждение факта передачи 585 000 руб. заемщику по договору займа судом принята квитанция к приходному кассовому ордеру № 84 от 27.07.2016.

При этом судом указано, что факт предоставления ФИО2 должнику займа в сумме 585 000 руб. подтвержден материалами дела, при этом данный заем ООО «НГМУ» не возвращался.

В связи с заключением между сторонами двух вышеуказанных сделок 06.09.2018 между ООО «НГМУ» (сторона-1) и ФИО2 (сторона-2) заключено соглашение о зачете требования ФИО2 к должнику в сумме 585 000 руб., вытекающего из договора займа от 27.07.2016, и встречного однородного требования должника к ФИО2 в сумме 585 000 руб., вытекающего из договора от 06.09.2018 купли-продажи автомобиля.

В этот же день (06.09.2018) сторонами заключено соглашение о расторжении договора займа № 27-07 от 27.07.2016, в соответствии с условиям которого договор займа прекратил свое действие в связи с заключением между сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований.

Оценивая финансовую возможность ФИО2 предоставить должнику вышеуказанный заем в размере 585 000 руб., суд первой инстанции принял во внимание сведения из Управления ФНС России по Республике Татарстан о наличии у ФИО2 дохода за 2015 в размере 507 924,70 руб. и 7 месяцев 2016 года в размере 285 930,27 руб., а также данные о денежных средствах, вырученных ФИО2 от продажи ФИО3 принадлежащего ответчику автомобиля «Тойота Камри» 2008 г.в. по договору купли – продажи от 03.12.2015 за 615 000 руб., и пришел к выводу о наличии у ответчика ФИО2 финансовой возможности выдать ООО «НГМУ» заем в сумме 585 000 руб. по договору от 27.07.2016.

С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу о реальности правоотношений, сложившихся между должником ООО «НГМУ» и ответчиком ФИО2 по оспариваемому договору, указав, что задолженность по договору займа зачтена сторонами в счет оплаты спорного автомобиля.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Рассматривая доводы о неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору от 06.09.2018 купли-продажи автомобиля, суд первой инстанции принял во внимание данные отчета № 130-18/Р от 27.08.2018, выполненного независимым оценщиком ИП ФИО4 по заказу ООО «НГМУ», согласно которого рыночная стоимость автомобиля 483711-6 КАМАЗ 53605-32 2016 года выпуска, двигатель № 820620 G2802457, VIN: <***>, по состоянию на 27.08.2018 составляет 585 000 руб.

Одновременно судом был принят во внимание акт технического состояния указанного автомобиля от 26.08.2018, подписанного директором ООО «НГМУ», о том, что это транспортное средство разукомплектовано, не на ходу и в неудовлетворительном техническом состоянии, автомобилю требуется ремонт и восстановление недостающих агрегатов, в связи с чем после приобретения спорного транспортного средства ФИО2 осуществлен его ремонт.

В связи с этим судом установлено, что обществом «ПТК Трансспецсервис» по заказу ФИО2 выполнены работы по ремонту автомобиля 483711-6 КАМАЗ 53605-32 на сумму 891 790,57 руб., что подтверждается заказ-нарядом № 23667 от 21.09.2018, в том числе установлены запчасти на сумму 765 700,57 руб., о чем также составлен акт.

После этого ФИО2 реализовал этот автомобиль обществу «Каздорсервис» по договору от 06.03.2020 купли-продажи обществу «Каздорсервис» по цене 2 250 000 руб., при этом именно проведение ремонта обусловило цену реализации (2 250 000 руб.), превышающую цену приобретения (585 000 руб.) автомобиля у должника.

Доводы конкурсного управляющего ФИО1 об отсутствии необходимости ремонта автомобиля в связи с тем, что он был приобретен должником по договору лизинга с АО «Таткоммунпромкомплект» № ЛД09486 от 24.11.2016 и должником оплачены все лизинговые платежи, отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что приобретение автомобиля в лизинг само по себе не опровергает факта нахождения автомобиля в неудовлетворительном техническом состоянии на момент заключения оспариваемой сделки в 2018 году.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, свидетельствующие о наличии у ФИО2 финансовой возможности предоставить должнику заемные денежные средства в сумме 585 000 руб. в совокупности с обстоятельствами приобретения ответчиком автомобиля 483711-6 КАМАЗ 53605-32, суд первой инстанции пришел к выводу, что взаимные обязательства по договору от 06.09.2018 купли-продажи автомобиля должником и ФИО2 реально исполнены, а стороны, заключая оспариваемый договор, не имели намерения причинить вред кредиторам должника.

Судом отмечено, что оспариваемый договор заключен 06.09.2018, сведений о наличии у должника на указанную дату признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, а также доказательств аффилированности должника и ФИО2 не представлено.

Оценивая оспариваемый договор от 06.09.2018 купли-продажи автомобиля на предмет квалификации по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка, сопряженная со злоупотреблением), суд первой инстанции отметил, что с учетом сложившегося в судебной практике правового подхода (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу № А41-20524/2016), основания для признания оспариваемого договора по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) также отсутствуют, поскольку выход сделки за пределы признаков оспоримости в данном случае не усматривается.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные по делу обстоятельства и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемого договора недействительной сделкой.

Повторно рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит правильными выводы судов первой и апелляционной инстанции о недоказанности наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 ГК РФ, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего общества «Больверк».

Дело о банкротстве должника возбуждено 25.09.2019, оспариваемый договор заключен 06.09.2018, следовательно, может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 5 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Рассмотрев заявленные конкурсным управляющим ФИО1 требования, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора купли-продажи автомобиля как по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с этими выводами, поскольку судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что поведение должника и ответчика по осуществлению оспариваемого договора и произведенных в его рамках взаиморасчетов не отклонялось от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, напротив, имело экономический смысл.

При этом доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов судов о фактическом исполнении сторонами как договора займа от 27.07.2016, так и договора купли-продажи автомобиля от 06.09.2018 фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора отклоняются судебной коллегией, как направленные на переоценку доказательств, являвшихся предметом оценки судами первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют; указанные возражения, по сути, сводятся к несогласию с выводами суда, не свидетельствуют о допущении судом апелляционной инстанции нарушений норм материального права и (или) процессуального права,

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А65-27733/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев