Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022

по делу № А65-27733/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» Кузьмина Алексея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Икреа Хай-Тек» и обществу с ограниченной ответственностью «Матирос» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление», ИНН 1657131996,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Ногуманов Иван Михайлович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Алексей Александрович (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 31.12.2018 № ИК.Ц.1/2018 и соглашения от 31.12.2018 № 1 к договору уступки права требования, заключенные между должником, обществом с ограниченной ответственностью «Икреа Хай-Тек» (далее – общество «Икреа Хай-Тек») и обществом с ограниченной ответственностью «Матирос» (далее – общество «Матирос»), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к обществу «Матирос» в размере 25 908 032,09 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён бывший руководитель должника Попов А.М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы указывает, что займ, выданный должником обществу «Матирос», в последующем был перечислен в пользу ООО «ВИИДИА», а впоследствии денежные средства были направлены ООО «Кантерье», что свидетельствует о выводе денежных средств должника с целью невозможности их взыскания, так как конечная организация была ликвидирована 30.01.2020.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (цедент), обществом «Икреа Хай-Тек» (цессионарий) и обществом «Матирос» (должник) заключен договор уступки права требования от 05.12.2018 № ИК.Ц.1/2018, по условиями которого должник уступает обществу «Икреа Хай-Тек» право требования задолженности (денежных средств) по договорам подряда от 11.09.2018 № 21-Ю, от 29.10.2018 № 62-Ю и от 15.11.2018 № 64-Ю в размере 25 908 032,09 руб., существующей на момент заключения настоящего договора к обществу «Матирос».

Стоимость передаваемого по договору права требования определена сторонами в размере 25 908 032,09 руб. (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 1.5 договора, на момент заключения настоящего договора у должника имеется задолженность перед обществом «Икреа Хай-Тек» по договору займа от 05.04.2018 № 02Ц-18 в размере 26 696 285 руб.

В счет уплаты передаваемого по настоящему договору права требования общество «Икреа Хай-Тек» производит зачет встречного однородного требования по договору займа от 05.04.2018 № 02Ц-18 на сумму 25 908 032,09 руб. С момента заключения настоящего договора остаток задолженности должника перед обществом «Икреа Хай-Тек» по договору займа от 05.04.2018 № 02Ц-18 составляет 788 252,91 руб., в связи с зачетом встречного однородного требования (пункт 1.6 договора).

Согласно соглашению от 31.12.2018 № 1 к договору уступки права требования от 05.12.2018 № ИК.Ц.1/2018, заключенному между должником (цедент), обществом «Икреа Хай-Тек» (цессионарий) и обществом «Матирос» (должник), в связи с допущенной технической опечаткой дата заключения договора уступки права требования № ИК.Ц.1/2018 исправлена с 05.12.2018 на 31.12.2018 (пункт 1 соглашения.).

Также указанным соглашением стороны в пункты 1.1, 1.2 договора уступки права требования внесли изменения, согласно которым должник уступает обществу «Икреа Хай-Тек» право требования задолженности (денежных средств) по договорам подряда от 29.10.2018 № 63-Ю, от 15.11.2018 № 64?Ю и возвратной суммы займа с процентами по договору займа от 07.05.2018 № 3-L на общую сумму 25 908 032,09 руб., существующей на момент заключения настоящего договора к обществу «Матирос».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что у должника отсутствовала какая-либо задолженность перед обществом «Икреа Хай-Тек», в связи с чем договор уступки права требования от 31.12.2018 № ИК.Ц.1/2018 является безвозмездной сделкой, совершенной с целью вывода имущества должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив наличие встречного предоставления по сделке, недоказанности наличия заинтересованности между сторонами сделки, пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, в силу которых сделки могут быть квалифицированы как совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Поскольку доказательств наличия у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки не представлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При разрешении спора суды установили следующие обстоятельства.

Между должником (заемщик) и обществом «Икреа Хай-Тек» (займодавец) был заключен договор денежного займа от 05.04.2018 № 02Ц-18, в соответствии с которым займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 26 696 285 руб. в качестве возвратного беспроцентного займа, а заемщик обязуется вернуть сумму займа. Сумма займа предоставлена на срок до 05.04.2019 (пункт 1.3 договора).

Согласно выписке по счету должника и платежного поручения от 28.04.2018 № 44 общество «Икреа Хай-Тек» перечислило должнику денежные средства в сумме 26 696 285 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата по договору уступки долга 02-Ц-18 от 05.04.2018».

Из содержания письма общества «Икреа Хай-Тек» от 05.12.2018 в адрес должника следует, что 28.04.2018 платежным поручением № 44 общество «Икреа Хай-Тек» перечислило в адрес должника денежные средства в сумме 26 696 285 руб. на основании договора денежного займа № 02Ц-18 от 05.04.2018, и в связи с затруднительными финансовыми обстоятельствами общество «Икреа Хай-Тек» просило в срок до 31.12.2018 возвратить предоставленную сумму займа.

Также судами установлено, что между ОАО «Таиф» (заказчик) и обществом «Икреа Хай-Тек» (подрядчик) заключен договор строительного подряда от 11.08.2015 № 25-168/15, по условиям которого подрядчик обязуется собственными силами и (или) с привлечением субподрядчиков за счет собственных средств с использованием собственных материалов по заданию заказчика в соответствии с проектной документацией, осуществить работы по строительству объекта: «Офисный центр по ул. Бассейная - ул. Пушкина, г. Казань», а заказчик обязуется принять и уплатить установленную настоящим договором цену (п. 2.1 договора).

В свою очередь, между обществом «Икреа Хай-Тек» (подрядчик) и обществом «Матирос» (субподрядчик) заключен договор субподряда от 01.09.2016 № ПД01/09/2016, по условиям которого субподрядчик обязуется по заданию подрядчика осуществить работы по строительству на объекте: «Офисный центр по ул. Бассейная - ул. Пушкина, г. Казань» (предчистовая отделка, устройство кровли, водопровод и канализация, и т.д.), а подрядчик обязуется принять и уплатить установленную настоящим договором стоимость работ (п. 2.1 договора). Стоимость работ определена сторонами в размере 3 500 000 евро (п. 3.1 договора).

Факт выполнения работ подтвержден представленными счет-фактурами, справками о стоимости выполненных работ, актами о приемке выполненных работ.

Общество «Икреа Хай-Тек» оплатило обществу «Матирос» за выполненные по данному договору подряда работы денежные средства в размере 207 794 607,65 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями.

Также, для выполнения строительно-монтажных работ на этом же объекте, между обществом «Матирос» (заказчик) и должником (подрядчик) были заключены договоры подряда от 29.10.2018 № 63-Э, от 15.11.2018 № 64-Э, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить своими и/или привлеченными силами и средствами подрядные строительно-монтажные работы на объекте: «Офисный центр по ул. Бассейная - ул. Пушкина, г. Казань», а заказчик обязуется принять и уплатить установленную настоящим договором цену (пункты 1.1 договоров).

Цена определена сторонами по договору подряда от 29.10.2018 № 63-Э в размере 15 328 827 руб., по договору подряда от 15.11.2018 № 64-Э – 6 088 346,88 руб. (пункты 2.1 договоров).

Кроме того, согласно выписке по счету общества «Матирос», должником 08.05.2018 обществу «Матирос» перечислены денежные средства в сумме 4 121 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «предоставление займа по договору процентного займа от 07.06.2018 № 3-L.

Таким образом, установив, что должник на объекте «Офисный центр по ул. Бассейная - ул. Пушкина, г. Казань» выполнял строительные работы в соответствии с заключенными с обществом «Матирос» договорами подряда, при этом у общества «Матирос» возникла задолженность перед должником в размере 25 908 032,09 руб., в свою очередь, общество «Икреа Хай-Тек» предоставило должнику займ в сумме 26 696 285 руб., который необходимо было возвратить в срок до 31.12.2018, суды пришли к выводу о том, что встречное исполнение для должника при заключении оспариваемой сделки в данном случае заключается в том, что должник, заключив договор уступки, исполнил обязанность по возврату 25 908 032,09 руб., полученных от общества «Икреа Хай-Тек», и не допустил возникновения права требования общества «Икреа Хай-Тек» к должнику на данную сумму.

В связи с этим суды признали, что сделка не повлекла уменьшения имущества должника, в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судами также были отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что общество «Икреа Хай-Тек» перечислило должнику денежные средства в сумме 26 696 285 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата по договору уступки долга 02-Ц-18 от 05.04.2018», а не по договору займа, со ссылкой на то, что договор уступки долга № 02-Ц-18 от 05.04.2018 в материалы дела не представлен, в то время как представлены исчерпывающие документы, свидетельствующие о наличии заемных отношений между сторонами: договор денежного займа от 05.04.2018 № 02Ц-18; выписка по счету должника и платежное поручение от 28.04.2018 № 44, свидетельствующие о перечислении денежных средств в сумме 26 696 285 руб.; письмо общества «Икреа Хай-Тек» в адрес должника о необходимости возврата денежных средств в сумме 26 696 285 руб. в срок до 31.12.2018.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума № 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, и установив получение должником от общества «Икреа Хай-Тек» денежных средств по договору займа в размере 26 696 285 руб. и затем путем заключения оспариваемого договора уступки частичное погашение должником задолженности на сумму 25 908 032,09 руб., то есть, наличие встречного исполнения по сделке, не установив совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными.

При этом суды по настоящему обособленному спору не установили обстоятельств, свидетельствующих о пороках оспариваемых сделок, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В спорном случае конкурсный управляющий в обоснование требования не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, имеют оспариваемые сделки, позволяющие квалифицировать их по статье 10, 168 ГК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания сделок недействительными со ссылкой на то, что денежные средства по договору займа, перечисленные должником обществу «Матирос» впоследствии были направлены третьим лицам, что свидетельствует о выводе денежных средств должника, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанный договор займа не является предметом оспаривания в рамках настоящего обособленного спора.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с тем, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 112, 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А65-27733/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев