ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
06 июня 2018 года Дело № А65-27746/2017
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена: 30 мая 2018 года
Постановление в полном объеме изготовлено: 06 июня 2018 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,
судей Юдкина А.А., Поповой Е.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 3, дело по апелляционной жалобе ликвидатора ФИО1
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2018 года по делу №А65-27746/2017 (судья Кириллов А.Е.),
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний ФИО2» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Казань,
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Казань,
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - УФНС России по РТ, ликвидатора ФИО1, ООО «ФИО2»,
о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «СуварСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 13.06.2017 г. за ГРН № 61711690027965; обязании исключить запись о прекращении деятельности ООО «СуварСтрой»,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний ФИО2» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - УФНС России по РТ, ликвидатора ФИО1, ООО «ФИО2» о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «СуварСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 13.06.2017 г. за ГРН № 61711690027965; обязании исключить запись о прекращении деятельности ООО «СуварСтрой».
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2018 года заявление удовлетворено. Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «СуварСтрой» от 13.06.2017г. за государственным регистрационным номером № 61711690027965. На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан возложена обязанность исключить запись за государственным регистрационным номером № 61711690027965 о прекращении деятельности ООО «СуварСтрой». С Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний ФИО2» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) руб.
Не согласившись с выводами суда, ликвидатор ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявления.
В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан апелляционную жалобу отклонила по мотивам, изложенным в отзыве на нее. Кроме того, ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.
Между ООО «ФИО2» и ООО «СуварСтрой» 21.01.2015 года сложились договорные отношения на поставку строительных материалов.
Задолженность ООО «СуварСтрой» перед ООО «ФИО2» составила 71391,41 рублей. На основании договора уступки права требования (цессии) от 10 октября 2016 года ООО «ГК ФИО2» приняло право требования к ООО «СуварСтрой» вышеуказанную сумму долга.
Как следует из материалов дела, 05.06.2017 ликвидатором ООО «СУВАР- СТРОЙ» (ИНН <***>) ФИО1 в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией, в том числе заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001; ликвидационный баланс по состоянию на 05.06.2017; решение №1 единственного участника Общества от 05.06.2017 г., согласно которому принято решение о составлении и утверждении ликвидационного баланса, сопроводительное письмо, согласно которому имущества у Общества не имеется, требования, предъявляемые кредиторами, не поступали, требований, удовлетворенных вступившим решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией, не имеется, а также квитанция об оплате государственной пошлины.
13.06.2017 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по РТ за государственным регистрационным номером №61711690027965 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «СуварСтрой» (ОГРН <***> ИНН <***>/КГШ165501001).
В адрес ООО «СуварСтрой» ООО «ГК ФИО2» были направлены уведомление и претензия, то есть ООО «СуварСтрой» знал о наличии неисполненных обязательствах.
Ликвидатор ООО «СуварСтрой» предоставил в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы, в которых содержались сведения об отсутствии поступивших требований кредиторов.
Ликвидатор ООО «СуварСтрой», зная о неисполненных обязательствах и об их размере обязан был отразить требования в промежуточном и ликвидационном балансах, но не сделал этого.
Доводы ликвидатора о том, что общество не обладало сведениями о задолженности и не предъявлении претензии опровергаются представленными заявителем: копией уведомления об уступке (т.1 л.25), карточкой, подтверждающей вручение уведомления (т.1 л.26) копией претензии (т.1 л.28, и почтовой карточкой, подтверждающей вручение претензии ООО «Сувар- строй» 18.11.2016г.
Ликвидационный баланс общества, составленный без учета данных о неисполненных обязательствах, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии задолженности у общества.
Инспекцией Федеральной налоговой службы за государственным регистрационным номером N 6166313235764 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью ООО «СуварСтрой».
Следовательно, как верно указал суд, при ликвидации ООО «СуварСтрой» в налоговую инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, ООО «СуварСтрой» было осведомлено о наличии неисполненных перед ООО «ГК ФИО2» обязательствах.
По мнению заявителя, установленный порядок ликвидации юридического лица не был соблюден, запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «СуварСтрой» (ОГРН <***> ИНН <***>/КГШ165501001) в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя, как кредитора этой компании.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых вынесен судебный акт.
Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с указанным Федеральным законом.
Статьей 2 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".
Пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 N319 установлено, что Министерство Российской Федерации по налогам и сборам является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим, начиная с 01.07.2002, государственную регистрацию юридических лиц.
При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое, в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона №129-ФЗ), состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с действующим законодательством, государственная регистрация носит заявительный характер.
В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Положениями Закона о государственной регистрации установлен перечень документов, необходимый для каждого вида государственной регистрации.
Закон о государственной регистрации не наделяет регистрирующий орган полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений. Регистрирующий орган на основании пункта 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
При этом лицо, подающее документы, указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Ответственность за достоверность сведений, согласно статье 25 Закона о государственной регистрации, несет заявитель, при этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом о государственной регистрации (пункт 4 статьи 9). Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей другим лицам в порядке правопреемства.
В соответствии со ст. 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном или принудительном порядке, а также в случае признания его несостоятельным (банкротом). Добровольный порядок предполагает ликвидацию юридического лица по решению его учредителей либо уполномоченного органа юридического лица. Таким образом, законодательство предусматривает возможность ликвидации общества с ограниченной ответственностью по решению его участников (добровольной ликвидации). Как следует из содержания п. 2 ст. 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Таким образом, с момента принятия решения о добровольной ликвидации общества и о назначении ликвидатора полномочия по управлению деятельностью общества переходят к ликвидатору, а полномочия генерального директора прекращаются, при этом его увольнение для такого прекращения не обязательно.
Оценивая довод заявителя об уведомлении кредиторов должника, суд первой инстанции сослался на Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3- 09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о А55-20838/2016 государственной регистрации, которым установлено, что сведения, содержащиеся в Единое государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации". Ликвидационная комиссия публикует в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о ликвидации компании, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Последний не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Это следует из п. 1 ст. 63 ГК РФ и п. 1 Приказа N САЭ-3- 09/355@.
В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано в течении года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Как следует из материалов дела, в адрес ООО «СуварСтрой» ООО «ГК ФИО2» были направлены уведомление и претензия, то есть ООО «СуварСтрой» знало о наличии неисполненных обязательствах.
В соответствии с ч.1 ст.63 ГК РФ Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Доказательств направления уведомления в материалы дела не представлено.
Согласно материалам дела ликвидатор ООО «СуварСтрой» предоставил в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы, в которых содержались сведения об отсутствии поступивших требований кредиторов.
Согласно правовой позиции, отображенной в Обзоре Постановлений Президиума ВАС РФ по актуальным вопросам частного права (на основе публикаций на сайте ВАС РФ в апреле 2013 г.), недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений – составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно.
Исходя из изложенного, суд верно указал, что в процессе ликвидации ООО «СуварСтрой», установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица регистрирующим органом был нарушен, в то время как для государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган представлены не были, решение, а равно как и действия ликвидатора о ликвидации общества не могут быть признаны законными по мотиву нарушения прав третьих лиц, выступающих в роли кредиторов ликвидируемого хозяйствующего субъекта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления А55-20838/2016 требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Согласно ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. Указанная норма права не предусматривает обязанности учета ликвидатором требований кредиторов в реестре требований, в отличие от Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в процедуре ликвидации заявленные кредиторами требования отражаются в промежуточном балансе. Промежуточный ликвидационный баланс, в силу п.2 ст.63 ГК РФ, содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных требований кредиторов и результатах их рассмотрения. В связи с вышеизложенным, отражение задолженности в промежуточном ликвидационном балансе может расцениваться в качестве признания её ликвидатором.
Согласно п.4 ст.63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
В соответствии с ч.4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
Заявитель представил в материалы дела доказательства обращения кредитора до утверждения ликвидационного баланса в суд, с иском к ликвидационной комиссии о взыскании какой-либо суммы задолженности.
В силу положений п.1 ст.63, ч.4 и 5 ст. 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица кредитор вправе предъявить требования ликвидационной комиссии, в том числе и в судебном порядке, лишь до утверждения ликвидационного баланса юридического лица.
В соответствии со статьей 64.1 ГК РФ "Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица" в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.
В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц - регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Согласно пунктам 1, 2 статьи 11 указанного Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации). В соответствии с пунктом 4 статьи 5, статей 9, 21 вышеназванного Закона о государственной регистрации регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Статьей 21 Закона определены документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, в том числе пунктом 1 данной статьи предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.
На основании данных документов, в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена о прекращении деятельности ООО «СуварСтрой».
Согласно положениям статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. В свою очередь, избрание лицом ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Рассматриваемые правоотношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ регулируются нормами Закона о государственной регистрации, а также правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом. В силу положений пункта 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Согласно положениям пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации. В соответствии с пунктом 4.1. статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.
Суд пришел к выводу о том, что нормы Закона о государственной регистрации не возлагают на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер, однако данный вывод основан на неверном толковании норм материального права. Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Порядок ликвидации юридических лиц отражен и регламентирован положениями статей 61 - 64 ГК РФ. В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После истечение срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
В пункте 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГКРФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации). В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано в течении года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.
Как установил суд и следует из материалов дела, как само ООО «СуварСтрой» и так и его ликвидатор были осведомлены надлежащим образом об обстоятельствах наличия неисполненных перед заявителем обязательствах. Заявитель обращался к ликвидатору ООО «СуварСтрой» с претензиями от 29.07.2016г. об оплате задолженности в пользу Заявителя, либо о включении этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс (л.д. 15, 24, 33). До принятия оспариваемого решения, заявитель обращался в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения ООО «СуварСтрой» из ЕГРЮЛ.
Однако, ликвидатор ООО «СуварСтрой» предоставил в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы, в которых содержались сведения об отсутствии поступивших требований кредиторов.
Таким образом, ликвидатор, зная о неисполненных обязательствах и об их размере, обязан был отразить требования в промежуточном и ликвидационном балансах. Ликвидационный баланс общества, составленный без учета данных о неисполненных обязательствах, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии задолженности у Общества.
На основании изложенного судом сделан правильный вывод о том, что при ликвидации ООО «СуварСтрой» в налоговую инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, само ООО «СуварСтрой» и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед заявителем обязательствах.
Согласно положениям подпунктов «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами фактически указывает на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что может служить основанием для отказа в государственной регистрации с учетом положений подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.
Таким образом, поскольку в процессе ликвидации ООО «СуварСтрой» установленный статьями 61- 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица регистрирующим органом был нарушен, а для государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган представлены не были, решение, а равно как и действия ликвидатора о ликвидации общества не могут быть признаны законными по мотиву нарушения прав третьих лиц, выступающих в роли кредиторов ликвидируемого хозяйствующего субъекта. Неправильное толкование вышеуказанных норм фактически лишило заявителя одного из способов защиты нарушенного права оспаривание записи о добровольной ликвидации в ЕГРЮЛ.
Выводы суда подтверждаются единообразной практикой выработанной судами при рассмотрении аналогичных дел (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 марта 2013 г. N 14449/12; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 января 2017 г. N Ф06-16007/16 по делу N А65-6615/2016).
При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.
Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2018 года по делу №А65-27746/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий И.С.Драгоценнова
Судьи А.А.Юдкин
Е.Г.Попова