Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А65-27764/2016

по исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу «Автоградбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании решения совета директоров недействительным, третьи лица– Сигал ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «Автоградбанк» (далее – АО «Автоградбанк», общество) о признании решения совета директоров АО «Автоградбанк» оформленное в соответствии с пунктом 4 повестки дня протокола от 02.02.2016 № 21 об одобрении сделки купли-продажи квартиры для АО «Автоградбанк» по цене 12 000 000 руб. у председателя Совета директоров ФИО4 (далее –ФИО4) недействительным.

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 29.11.2016 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 15.02.2017 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 по делу № А65-27764/2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 данное судебное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, по основаниям изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 обратился в суд с иском к ответчику – АО «Автоградбанк» о признании решения совета директоров АО «Автоградбанк» оформленное в соответствии с пунктом 4 повестки дня протокола от 02.02.2016 № 21 об одобрении сделки купли-продажи квартиры для АО «Автоградбанк» по цене 12 000 000 руб. у председателя Совета директоров ФИО4 недействительным, ссылаясь на то, что реальная стоимость квартиры не более 7 000 000 руб., а в результате принятия оспариваемого решения акционерам и вкладчикам банка причинен убыток на сумму 5 000 000 руб.

Возражая по существу заявленных требований Общество указало на то, что перед оформлением сделки произведена независимая оценка квартиры, с учетом которой была одобрена сделка. При этом факт завышения стоимости квартиры в два и более раза материалами дела не подтвержден. Кроме того, на годовом общем собрании акционеров 29.06.2016 принято решение одобрить сделки совершаемые с физическими лицами с заинтересованностью стоимостью до 12 000 000 руб. Ранее в 2015 году также на общем собрании акционеров общества принято аналогичное решение об одобрении таких сделок.

В последующем каждая такая сделка подлежит одобрению Советом директоров общества.

Приобретение спорного имущества необходимо для дальнейшего развития банковской деятельности. Указанное помещение привлекательно в связи с его местом расположения в деловой части города.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции отказывая в удовлетворении заявленных требований исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, Федеральный закон) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Истец является акционером общества и владеет 3% голосующих акций.

Таким образом, требование акционера о признании недействительным решения совета директоров может быть удовлетворено лишь в случае, если оно принято с существенным нарушением Закона, устава Общества, решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера с причинением убытков обществу или акционеру, либо возникновением иных неблагоприятных последствий для них, предусмотреннох пунктом 4 настоящей статьи.

Арбитражным судом установлено, что в соответствии с подпунктами 14 и 15 пункта 17.2 Устава АО «Автоградбанк» к компетенции Совета директоров Банка относится: одобрение крупных сделок в случаях предусмотренных главой 10 ФЗ «Об акционерных обществах»; одобрение сделок предусмотренных главой 11 ФЗ «Об акционерных обществах» (с заинтересованностью).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемое решение об одобрении покупки квартиры, расположенной по адресу <...> (1/17), и передачи в собственность Общества одобрено Советом директоров (пункт 4 протокола заседания Совета директоров от 02.02.2016 № 21.

То обстоятельство, что ФИО4, являющийся стороной в оспариваемом договоре, на момент совершения данной сделки являлся Председателем Совета директоров общества, подтверждается материалами дела и не оспаривается.

Из протокола от 02.02.2016 № 21, следует, что на заседании совета директоров Банка присутствовало восемь членов совета директоров, а именно: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО4, являющийся заинтересованным в сделке, в голосовании участия не принимал.

За совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью проголосовали шесть членов Совета директоров: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Член Совета директоров ФИО11 воздержалась.

Установив, что оспариваемое решение принято большинством членов Совета директоров в пределах своей компетенции, при наличии кворума, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что основания для признания его недействительным по правилам пункта 6 статьи 68 Закона отсутствуют.

Также судами обоснованно учтено, что на общем годовом собрании акционеров 29.06.2016 принято решение предварительно одобрить сделки, совершаемые АО «Автоградбанк» с аффилированными физическими лицами на сумму до 12 000 000 руб. (пункт 7 протокола общего годового собрания акционеров от 29.06.2016).

По указанному вопросу об одобрении таких сделок общим собранием акционеров общества ежегодно принимаются аналогичные решения. В том числе, и в 2015 году состоялось такое собрание. Указанный факт истцом не оспорен. После чего, Совет директоров общества в пределах своей компетенции принимает решение об одобрении (либо не одобрении) каждой конкретной сделки.

Истец не оспаривает факта в таких собраниях.

Из материалов арбитражного спора не следует, что истец, оспаривая указанное решение Совета директоров об одобрении сделки по приобретению имущества, оспаривает саму сделку, как совершенную с нарушением требований корпоративного законодательства.

Таким образом, посредством оспаривания решения Совета директоров Общества не могут быть восстановлены какие-либо нарушенные законные интересы истца еще и по той причине, что собрание акционеров уже проведено, признание недействительным оспариваемого решения Совета директоров не может повлечь недействительность его решений.

Доводы истца о несогласии с принятым решением, в связи с допущенными нарушениями при проведении оспариваемого Совета директоров, а именно отсутствие доказательств уведомления членов Совета директоров и ведение протокола посредством селекторной связи, отклонены судом апелляционной инстанции также правомерно.

Наличие длительного корпоративного конфликта в обществе может являться достаточным основанием для удовлетворения требования истца.

Исходя из установленных по делу обстоятельств и анализа представленных стонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Из заключения судебной экспертизы следует, что диапазон цен, в котором может находиться оцениваемая квартира, от 8 447 450 руб. до 10 649 956 руб.

При этом истцом не представлено доказательств, что в спорный период общество не нуждалось в приобретении имущества для дальнейшего развития банковской деятельности, что имелась возможность приобретения аналогичного имущества по более низкой цене в месте расположения деловой части города.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по делу № А65-27764/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи Р.А. Вильданов

М.М. Сабиров