Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 мая 2016 года в помещении суда в зале № 1 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АльТ», Республика Татарстан, г. Альметьевск, ФИО2, Республика Татарстан, Альметьевский район, с. Бикасаз, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2016 г. по делу № А65-27809/2015 (судья Спиридонова О.П.) по иску ФИО4, Республика Татарстан, г. Альметьевск, к 1. обществу с ограниченной ответственностью «АльТ», Республика Татарстан, <...>. ФИО2, Республика Татарстан, <...>. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Альметьевск, с участием третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора - ФИО5, Республика Татарстан, г. Альметьевск, о признании права собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Альт», возникшего по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Альт» от 08.04.2014г. в размере 33,33%, стоимостью 3333 рубля; обязании директора ООО «Альт» направить в МИФНС № 16 по РТ заполненные в установленном законом порядке формы для внесения изменений в сведения об участниках ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, Республика Татарстан, г. Альметьевск (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альт», г. Альметьевс (далее по тексту ответчик -1, общество), ФИО2, Республика Татарстан, Альметьевский район (далее по тексту – ответчик -2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 16 по Республике Татарстан, г. Альметьевск (далее по тексту – ответчик -3), третьему лицу ФИО5 , Республика Татарстан, г. Альметьевск о признании права собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Альт» в размере 33,33% номинальной стоимостью 3333 рубля и обязании ООО «Альт» внести в учредительные документы изменения, касающиеся размера и стоимости долей участников общества ФИО4 и ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2015 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО5

ООО «Альт» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным исковым заявлением к ФИО4, ФИО5, нотариусу Альметьевского нотариального округа ФИО6 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Альт» между ФИО5 и ФИО4 от 08.04.2014, удостоверенной нотариусом и зарегистрированной в реестре за №1С-580, восстановлении положения, существовавшего в обществе до нарушения прав собственности ООО «Альт» и пресечении действий, нарушающих указанные права, признании недействительными нотариальных действий - нотариального удостоверения договора, регистрации договора в реестре за № 1С-580, нотариального удостоверения подписи ФИО5 на форме № Р14001 (заявление в регистрирующий орган).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2016 встречное исковое заявление ООО «Альт», возвращено заявителю, в связи с его отзывом.

Определением суда от 25.01.2016 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято заявленное истцом уточнение исковых требований исковых требований:

- признать право собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Альт», возникшее по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Альт» от 08.04.2014 в размере 33,33%, стоимостью 3 333 рубля;

- обязать ООО «Альт» в лице директора ФИО2 внести изменения в учредительные документы, касающиеся размера и стоимости доли ФИО4 в ООО «Альт» в размере 66,66%.

Протокольным определением от 16.02.2015 судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения истца по пункту 2 просительной части исковых требований: просил обязать директора ООО «Альт» направить в МИФНС № 16 по РТ заполненные в установленном законом порядке формы для внесения изменений в сведения об участниках ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 исковые требования удовлетворены частично в отношении ООО «Альт».

Признано право собственности ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженец гор. Заинска Татарской АССР), г. Альметьевск, РТ на 33,33% (1/3) доли в уставном капитале ООО «Альт» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Альметьевск, РТ, возникшее по договору купли-продажи доли от 08.04.2014г. стоимостью 3333 рубля. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Альт» обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. В обоснование доводов заявитель указал на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ООО «Альт» о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А65-1209/2016, предмета спора в котором было признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.04.2014.По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не применил положения статей 93 и 94 ГК РФ, чем существенно нарушил нормы материального права, сделка от 08.04.2104 в силу статей 168,169,170 ГК РФ является ничтожной.

ФИО2 так же обратилась с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «АльТ», ФИО2 и ее представитель апелляционную жалобу поддержали.

Одновременно с подачей апелляционной жалобы, ФИО2 обратилась с ходатайствами об истребовании из архива Арбитражного суда Республики Татарстан арбитражных дел № А65-11977/2014 и А65- 9140/2014 для целей изучении и оценки искового заявления и ФИО5 и заключения почерковедческой экспертизы, об истребовании у нотариуса ФИО6 все материалы по удостоверению договора между ФИО5 и ФИО4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альт» от 08.04.2014. Просит приостановить рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А65-1209/2016.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции заявитель не настаивала на ходатайстве о приостановлении производства по делу, о чем отражено в протоколе судебного заседания

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 24 февраля 2016 года.

Предметом настоящего спора, с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, является признание права собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Альт», возникшее по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Альт» от 08.04.2014 в размере 33,33%, стоимостью 3 333 рубля; обязании директора ООО «Альт» направить в МИ ФНС № 16 по РТ заполненные в установленном законом порядке формы для внесения изменений в сведения об участниках ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Судом установлено, что в ООО «Альт» существует корпоративный конфликт между участниками общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик - 1 ООО «Альт», зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002, учредителями общества при его создании являлись ФИО2 с размером вклада в уставный капитал общества 3334 рубля, ФИО5 (3333 рубля), ФИО4 (3333 рубля), ФИО7 (2100 рублей), что подтверждается представленному по запросу суда в материалы дела регистрационному делу ООО «Альт».

После смерти ФИО7 доля участников в уставном капитале ООО «Альт» распределена следующим образом: ФИО5 - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, ФИО4 - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, ФИО2 - 1/3 доли стоимостью 3334 рубля.

В последующем в ООО «Альт» поступило заявление, подписанное ФИО5 10.03.2014, в котором истец заявил о своем решении выйти из состава участников ООО «Альт».

Обществом 31.03.2014 проведено общее собрание участников, оформленное протоколом №18. На общем собрании участников ООО «Альт» присутствовали ФИО4 и ФИО2

Вопросами повестки дня общего собрания участников общества, в том числе были: выход из состава участников ООО «Альт» ФИО5; переход доли вышедшего участника, ФИО5, к ООО «Альт».

Общим собранием участников общества приняты решения о выводе ФИО5 из состава участников ООО «Альт»; доля ФИО5 в размере 1/3 уставного капитала закреплена за ООО «Альт».

В рамках разрешения спора по делу № А65-11977/2014, на основании экспертизы Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы установлено, что подпись от имени ФИО5 в заявлении от 10.03.2014 о выходе из общества выполнена не самим ФИО5, а иным лицом с подражанием его подлинной подписи (оборот л.д. 18 т.1).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Свойством преюдиции обладают лишь те обстоятельства, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

По смыслу положений статьи 69 АПК РФ преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

Таким образом, указанные выше обстоятельства не подлежат вновь доказыванию по настоящему делу.

Судом первой инстанции, с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением по делу № А65-11977/2014, правомерно отклонены доводы ответчиков о выходе ФИО5 из состава участников ООО «Альт».

Поскольку ФИО5 заявления о выходе из состава участников ООО «Альт» не направлял, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он являлся участником ООО «Альт» с 1/3 доли в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения в рамках арбитражного дела № А65-11977/2014, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2015 по делу № А65-11977/2014 вступившим в законную силу в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано в связи с истечением срока исковой давности для восстановления нарушенного права, о котором было заявлено ответчиком.

08.04.2014 ФИО5 по договору купли-продажи от 08.04.2014 продал ФИО4 1/3 доли в уставном капитале ООО «Альт» по цене 1000000 рублей(л.д. 8 т.1).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи от 08.04.2014, удостоверен нотариально, в судебном порядке не признан недействительным.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что при заключении договора купли-продажи от 08.04.2014 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Дмитровка» его сторонами было допущено злоупотребление правом со стороны ФИО5 и ФИО4

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Напротив, как правомерно указано судом первой инстанции, сделка соответствует всем требованиям закона. Участник общества ФИО2 была извещена о предстоящей продаже доли.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 03.07.2015 по делу № А65-4702/2015 арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО4 и ФИО5 о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя 33,33% доли в уставном капитале общества учредителя общества ФИО5 по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «АльТ» от 08.04.2014, заключенному между ФИО5 и ФИО4, удостоверенному нотариусом Альметьевского нотариального округа ФИО6, зарегистрированному в реестре за № 1С-580, пропорционально размерам доли ФИО2 в обществе и доли в обществе другого покупателя ФИО4 из расчета 50,01% в 33,33% доли бывшего участника общества ФИО5 или 16,67% доли общества, по цене 500100 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2014 по делу № А65-9140/2014 суд отказал в удовлетворении заявления ФИО5 о признании недействительным решения МИ ФНС № 16 по Республике Татарстан от 17 апреля 2014 года об отказе в государственной регистрации; о признании недействительным решения МИ ФНС № 16 по Республике Татарстан от 09.04.2014 в соответствии, с которым внесена запись о прекращении прав на долю учредителя - физического лица ФИО5, и передачи его доли обществу; об обязании МИ ФНС № 16 по Республике Татарстан внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Альт» в размере 1/3 доли номинальной стоимостью 3333 рублей.

В силу части 5 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

На дату совершения сделки от 08.04.2014 ФИО5 являлся участником ООО «Альт», а ФИО4 наряду с имеющейся 1/3 доли в уставном капитале приобрел еще 1/3 доли.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что 1/3 доли (33,33%) неправомерно зарегистрирована за ООО «Альт», поскольку у этой доли имеется законный собственник - ФИО4 В результате совершения сделки - договора купли-продажи от 08.04.2014 ФИО4 стал обладателем 66,66% доли в уставном капитале ООО «Альт».

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не вправе выступать заявителем при внесении в реестр изменений, касающихся перехода доли либо части доли в уставном капитале общества, о чем указано и в пункте 18 информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135.

Следовательно, общество не может обеспечить соответствие сведений об участниках общества, содержащихся в ЕГРЮЛ путем обращения в регистрирующий орган с заявлением об изменениях, связанных с переходом прав на долю в уставном капитале.

Указанная позиция подтверждается судебной практикой - Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.03.2011г. по делу № А65-Ф06-385/2011 от 09.03.2011.

Поскольку истец обратился с требованием провести государственную регистрацию изменений в составе участников общества к самому обществу ООО «Альт» в лице его руководителя в связи с переходом доли в уставном капитале общества, тогда как у общества такая обязанность отсутствует, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требования об обязании директора ООО «Альт» направить в МИФНС № 16 по РТ заполненные в установленном законом порядке формы для внесения изменений в сведения об участниках ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Рассмотрев ходатайство заявителя жалобы ФИО2, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании арбитражных дел № А65-11977/2014 и А65- 9140/2014, в связи с отсутствием процессуальной необходимости.

Довод о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-1209/2016 отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ определено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в том числе, арбитражным судом.

По смыслу закона невозможность рассмотрения дела до разрешения иного спора, может быть обусловлена, в частности, наличием устанавливаемых по другому делу обстоятельств, которые могут и будут иметь преюдициальное значение для разрешения рассматриваемого спора, производство по которому приостанавливается. Судебная практика при применении статьи 143 АПК РФ исходит из необходимости приостановления производства по делу во избежание принятия противоречащих друг другу судебных актов, что направлено на стабилизацию гражданского оборота и недопустимость установления правовой неопределенности во взаимоотношениях сторон.

Невозможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения вышеназванных дел суд апелляционной инстанции не усматривает, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

По мнению суда апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционным жалобам относится на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайства ФИО2 об истребовании из архива Арбитражного суда Республики Татарстан дела №№ А65-11977/2014 и А65-9140/2014, истребовании у нотариуса ФИО6 все материалы по удостоверению договора между ФИО5 и ФИО4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АльТ» от 08.04.2014 г.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2016 г. по делу № А65-27809/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.М. Садило

Судьи А.И. Александров

Н.А. Селиверстова