Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсальное предприятие технической комплектации «Союз», г.Набережные Челны,

на решение от 26.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 14.08.2006 по делу № А65-2781/06 -сг3-28 Арбитражного суда Республики Татарстан

по исковому заявлению конкурсного управляющего Муниципального предприятия «Канашские городские тепловые сети» Муниципального образования «город Канаш Чувашской Республики», г.Канаш Чувашская Республика, к обществу с ограниченной ответственностью «Универсальное предприятие технической комплектации «Союз», г.Набережные Челны Республика Татарстан, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора- Совета местного самоуправления г.Канаш, г.Канаш, общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Региональных Перерабатывающих заводов Канаш», г.Канаш, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное предприятие «Канашские городские тепловые сети» (далее- МП «КГТС») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Универсальное предприятие технической комплектации «Союз» (далее – ООО УПТК «Союз»о признании недействительным договора купли-продажи от 15.08.2005, заключенного сторонами, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Иск обусловлен теми обстоятельствами, что оспариваемый договор заключен в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании предприятия банкротом, а само действие МП «КГТС» привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другим.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Решением суда от 26.05.2006 иск удовлетворен. В части требований о приведении сторон в первоначальное положение производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.08.2006 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции исходили из того, что действия должника действительно были направлены на предпочтительное удовлетворение интересов одного из кредиторов в нарушение прав других кредиторов, поскольку на дату заключения сделки задолженность у МП «КГТС» составляла 1501319 рублей.

В кассационной жалобе ООО УПТК «Союз», поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить по мотиву неполной оценки всех обстоятельств дела.

Конкурсный управляющий предприятия в отзыве на жалобу, ссылаясь на правильность выводов, сделанных судебными инстанциями, просил судебные акты оставить в силе.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы, изложенные в отзыве, поддержал, пояснив, что отказ от иска не нарушает прав кредиторов, поскольку имущество, которое являлось предметом сделки, находится у МП КГТС.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в отзыве на нее и в выступлениях представителя стороны, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению в силе.

Как следует из материалов дела, МП КГТС зарегистрировано постановлением администрации города Канаш Чувашской Республики от 27.06.2003 №467.

Решением от 12.11.2004 Арбитражного суда Башкортостана по делу №А07-22815/04, вступившим в законную силу, с МП КГТС в пользу ООО УПТК «Союз» взыскано 749 380 рублей долга по договору поставки от 22.10.2003 №2210 за приобретенные предприятием нефтепродукты.

В целях погашения задолженности, подтвержденной судебным актом, между МП КГТС и ООО УПТК «Союз» заключен договор от 15.08.2004.

Согласно условий названного договора (пункту 1.2-2.2) основные средства (движимые и недвижимые объекты) на общую сумму 834 885 рублей передаются обществу (покупателю) в целях исполнения решения арбитражного суда от 12.11.2004 по делу №А07-22815/04.

Между тем, по результатам ликвидационных мероприятий комиссия МП КГТС обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании предприятия банкротом вследствие недостаточности средств для погашения задолженности выявленных кредиторов.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.09.2005 по делу №А79-9298/2005 предприятие признано несостоятельным и в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, считая, что сделка, заключенная с обществом «Союз» до подачи заявления ликвидационной комиссией направлена на предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, обратился с иском от своего имени.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, судебная инстанция обосновано исходила из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности» сделка, заключенная должником с отдельным кредитором, в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления, может быть признана недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредиторов, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Такими же правами обладает конкурсный управляющий, что вытекает из пункта 4 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности».

По состоянию на 15.08.2005 у должника (МП КГТС) имелась задолженность перед работниками по заработной плате на общую сумму 1 501 319,49 рублей, что подтверждено судебным приказом мировых судей принятым в период от 08.06.2005 по 14.06.2005.

Требования по выплате выходных пособий по оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, удовлетворяются во вторую очередь (привилегированные кредиторы в силу пункта 4 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности»).

Учитывая, что общество «Союз» могло обладать правом на удовлетворение своих требований в качестве кредитора третьей очереди (конкурсный кредитор), передача имущества ответчику по договору при наличии задолженности по заработной плате направлена на предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другим.

Правовая природа и воля сторон по заключению договора от 15.08.2005 направлена на прекращение ранее возникшего денежного обязательства должника перед кредитором предоставлением отступного (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).Между тем, совершая сделку с объектами недвижимости, унитарное предприятие не учло ограничений на отчуждение имущества, установленных Федеральным законом «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 №161-ФЗ (в редакции от 08.12.2003).

Пунктом 2 статьи 18 названного закона установлено, что унитарное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества предприятия.

Движимым и недвижимым имуществом муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды, которые определены уставом. Сделки, совершенные муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Отчуждая спорные объекты, в том числе и объекты недвижимости (эстакада, мазутонасосная станция) без согласия муниципального образования, предприятие нарушило требования действующего законодательства.

Кроме этого предприятие, согласно устава обладая специальной правоспособностью, обязано было обеспечить снабжение хозяйствующих субъектов тепловой энергией путем ее выработки и транспортировки.

Следовательно, действия по продаже емкостей мазутонасосных станций, подогревателей мазута, эстакады для выгрузки нефтепродуков лишали возможности предприятия осуществлять выработку тепловой энергии, поскольку спорные объекты непосредственно связаны с процессом ее выработки и транспортировки.

При указанных обстоятельствах оспариваемое соглашение противоречит и статье 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Прекращая производство по делу в части применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что заявление конкурсного управляющего, действующего в интересах кредиторов (в данном конкретном случае) не нарушает их прав.

Имущество, которое являлось предметом спора, находиться во владении МП КГТС (должника). Таким образом, оснований для применения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, при этом общество «Союз» вправе обратиться с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в порядке, установленном статьями 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности».

Учитывая, что заявитель жалобы не аргументировал основания для отложения судебного разбирательства, ходатайство ООО УПТК «Союз» подлежит отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛА:

В удовлетворении ходатайства ООО УПТК «Союз» об отложении судебного разбирательства отказать.

Решение суда первой инстанции от 26.05.2006, постановление апелляционной инстанции от 14.08.2006 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-2781/06-сг3-28 оставить без изменения.

Взыскать с ООО УПТК «Союз» 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.ФИО3

Судьи З.ФИО4

В.Г.Петров