Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу № А65-28197/2014

по заявлению Казыхановой Галии Алабердовны о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Механизированный комплекс «Строймех-Авто», г. Набережные Челны (ИНН: 1650187608, ОГРН: 1091650000408), а также заявление общества с ограниченной ответственностью «Развитие» о прекращении производства по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Механизированный комплекс «Строймех-Авто», г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

Казыханова Галия Алабердовна 26.11.2014 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Механизированный комплекс «Строймех-Авто» (далее ‑ ООО «МК «Строймех-Авто», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.12.2014 заявление Казхыхановой Г.А. принято к производству, возбуждено производство по делу № А65-28197/2014 о банкротстве ООО «МК «Строймех-Авто», назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности указанного заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.20014 заявление Казыхановой Г.А. признано обоснованным и в отношении ООО «МК «Строймех-Авто» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Вильданов И.З.

В ходе процедуры наблюдения по делу № А65-28197/2014 (25.02.2015) общество с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее ‑ ООО «Развитие») обратилось в арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «МК «Строймех-Авто» в виду прекращения деятельности должника как юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Развитие».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2015 в удовлетворении заявления ООО «Развитие» о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «МК «Строймех-Авто» отказано.

ООО «МК «Строймех-Авто» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 2 (банкротство отсутствующего должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должником утвержден Вильданов И.З.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2015 отменено.

Производство по делу № А65-28197/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «МК «Строймех-Авто» прекращено применительно к положениям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ).

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением Казыханова Г.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2015.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о неполном выяснении судом обстоятельств дела.

По мнению заявителя жалобы, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции и прекращении производства по делу о банкротстве должника, обладающего признаками банкротства, при наличии в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что должник является действующим юридическим лицом.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.10.2015 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ была произведена замена судьи Ивановой А.Г. в связи с ее нахождением в отпуске на судью Моисеева В.А.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Казыхановой Г.А. и конкурсного управляющего Вильданова И.З. поступили ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению кассационной жалобы и об отложении судебного заседания по ее рассмотрению соответственно до результатов рассмотрения заявления Казыхановой А.Г. о признании недействительным решения регистрирующего органа (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Республике Татарстан) о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «МК «Строймех-Авто» (дело № А65-22945/2015).

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд кассационной инстанции находит их подлежащим отклонению в виду отсутствия предусмотренных частью 1 статьи 143 и частью 5 статьи 158 АПК РФ обстоятельств, с наличием которых законодатель связывает обязанность суда приостановить производство по делу (по рассмотрению кассационной жалобы) либо отложить судебное заседание.

Согласно положениям части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Из содержания указанной нормы права следует, что основанием для приостановления производства по делу является наличие в производстве суда дела, которое касается того же правоотношения, и обстоятельства которого имеют значение для правильного разрешения приостанавливаемого производством дела.

Решая вопрос о приостановлении или отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью разрешить спор по существу, суд должен выяснить, связано ли дело, рассматриваемое в арбитражном суде, с делом, по которому решается вопрос о приостановлении производства по нему либо об отложении судебного разбирательства.

Суд округа приходит к выводу о том, что наличие в производстве арбитражного суда заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «МК «Строймех-Авто» (дело № А65-22945/2015)не является обстоятельством, которое препятствует проверке законности обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции о прекращении производства по делу о банкротстве должника, поскольку оно не опровергает юридический факт внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности ООО «МК «Строймех-Авто» до даты введения наблюдения.

Кроме того, в случае удовлетворения судом рассматриваемого в рамках дела № А65-22945/2015 требования Казыхановой А.Г. последняя не лишена возможности обратиться суд с заявлением о пересмотре судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве должника по новым обстоятельствам, в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Казыхановой А.Г. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России) оставил рассмотрения кассационной жалобы на усмотрение суда, пояснив при этом, что ООО «МК «Строймех-Авто» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения 12.12.2014. В связи с принятием регистрирующим органом решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ‑ ООО «МК «Строймех-Авто», в переходный период программного обеспечения, в связи с техническим сбоем запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений об ООО «МК «Строймех-Авто» (о прекращении деятельности) с государственным регистрационным номером 2141677050953 от 12.12.2014 не была размещена на сайте ФНС России.

Представил в материалы дела заверенную копию выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МК «Строймех-Авто», содержащую в себе запись за государственным регистрационным номером 2141677050953 от 12.12.2014 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Республике Татарстан поступил ответ на запрос суда кассационной инстанции аналогичного содержания.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующих обстоятельств.

Обращаясь с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «МК «Строймех-Авто» в виду прекращения деятельности должника как юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Развитие», последнее в материалы дела представило копии выписки из ЕГРЮЛ от 12.12.2014 № 1758 (т. 1, л.д. 102, 103) в отношении ООО «МК «Строймех-Авто», содержащую в себе запись за государственным регистрационным номером 2141677050953 от 12.12.2014 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения (строки 66, 67); листа записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «МК «Строймех-Авто» за государственным регистрационным номером 2141677050953 от 12.12.2014, содержащей сведения о прекращении деятельности ООО «МК «Строймех-Авто» в форме присоединения (т. 1, л.д. 104); листа записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Развитие» за государственным регистрационным номером 2141677050964 от 12.12.2014, содержащей сведения об ООО «МК «Строймех-Авто» как о правопредшественнике ООО «Развитие» в связи с присоединением к нему указанного юридического лица в результате реорганизации (т. 1, л.д. 105); выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.02.2015 (т. 1, л.д. 106-112) в отношении ООО «Развитие», содержащую в разделе «Сведения о правопреемстве» запись за государственным регистрационным номером 2141677050964 от 12.12.2014 о присоединении к нему ООО «МК «Строймех-Авто» (строки 130-133), а также в разделе «Сведения о реорганизации» запись за государственным регистрационным номером 2141677050964 о внесении в ЕГРЮЛ записи сведений о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Развитие» и для прекращения производства по делу о банкротстве ООО «МК «Строймех-Авто», арбитражный суд первой инстанции исходил из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МК «Строймех-Авто» от 24.04.2015, представленной уполномоченным органом, согласно которым должник находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

В этой связи, принимая во внимание результаты проведения процедуры наблюдения, содержащихся в представленных временным управляющим отчете и анализе финансового состояния должника, в которых отражены сведения об отсутствии у общества возможности восстановить платежеспособность; принятое первым собранием кредиторов, проведенным 27.05.2015, решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом, об открытии в отношении него конкурсного производства с применением упрощенной процедуры банкротства; а также установив наличие у должника признаков банкротства отсутствующего должника, арбитражный суд первой инстанции принял решение о признании ООО «МК «Строймех-Авто» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

По результатам рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции, арбитражный суд пришел к выводу о наличии основания для прекращения производства по дела о банкротстве ООО «МК «Строймех-Авто».

Отменяя решение суда первой инстанции и прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МК «Строймех-Авто», суд апелляционной инстанции исходил из подтверждения материалами дела (с учетом приложенных к апелляционной жалобе оригиналов выписки из ЕГРЮЛ от 12.12.2014 № 1758 в отношении ООО «МК «Строймех-Авто», листов записи ЕГРЮЛ за государственным регистрационными номерами 2141677050953 (в отношении ООО «МК «Строймех-Авто») и 2141677050964 от 12.12.2014 (в отношении ООО «Развитие») от 12.12.2014) факта прекращения ООО «МК «Строймех-Авто» своей деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Развитие» до введения в отношении него процедуры наблюдения.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ‑ ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно статье 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Исходя из положений указанной нормы следует, что юридическое лицо, которое присоединяется к другому лицу, прекращает свою деятельность.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 № С1-7/ОП-237 «Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)», следует, что если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

По смыслу указанных разъяснений, предусмотренное статьей 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации в форме присоединения не означает перехода признаков несостоятельности присоединяемого юридического лица к реорганизованному юридическому лицу.

Таким образом, установив, что правоспособность должника (ООО «МК «Строймех-Авто») прекратилась путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу (ООО «Развитие»), суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу № А65-28197/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «МК «Строймех-Авто», как утратившего возможность иметь гражданские права и обязанности, применительно к положениям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанций действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела.

Кроме того, суд округа принимает во внимание данные представителем ФНС России при рассмотрении кассационной жалобы пояснения относительно прекращения ООО «МК «Строймех-Авто» своей деятельности и причин не размещения соответствующих сведений на сайте ФНС России, а также ответы регистрирующих органов на запрос суда.

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу № А65-28197/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи А.А. Минеева

В.А. Моисеев