Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Северо-Кавказского округа представителя:

акционерного общества «Тандер» - ФИО1 (доверенность от 04.04.2023),

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» - ФИО2 (доверенность от 25.07.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеграл»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023

по делу № А65-28635/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бугульма, к акционерному обществу «Тандер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Краснодар, о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Интеграл» (далее – ООО «Интеграл», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Тандер» (далее – АО «Тандер», ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 за период с 16.07.2016 по 15.08.2022 в сумме 18 404 484,36 руб., неустойки с 16.07.2016 по 15.08.2022 в размере 16 143 494,10 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Интеграл», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО «Интеграл», явившийся в судебное заседание, на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования по кассационной жалобе уточнил и просил обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель АО «Тандер», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3) и АО «Тандер» заключен договор аренды от 16.07.2015 № НчФ/44913/15 в редакции дополнительного соглашения от 11.11.2015 № 1, по условиям которого ответчику в аренду сроком на 10 лет предоставлено нежилое помещение площадью 556,8 кв.м с кадастровым номером 16:46:030106:4845 на первом этаже здания с кадастровым номером 16:46:030106:4635, расположенного по адресу: <...>.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее – ИП ФИО4) и АО «Тандер» заключен договор аренды от 16.07.2015 № НчФ/44885/15 в редакции дополнительного соглашения от 23.11.2015 № 1, в соответствии с которым ответчику в аренду сроком на 10 лет предоставлена часть нежилого здания-магазина «Мебель» площадью 700,9 кв.м с кадастровым номером 16:46:030103:4650/1 на первом этаже здания с кадастровым номером 16:46:030103:4650, расположенного по адресу: <...>.

По актам приема-передачи от 18.07.2015 данные нежилые помещения переданы АО «Тандер».

ИП ФИО3 и ИП ФИО4 по договорам уступки права требования (цессии) от 26.01.2016 передали ООО «Интеграл» право требования по договорам аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15, в связи с чем дополнительными соглашениями от 19.02.2016 были внесены изменения в договоры аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 в части изменения арендодателя на ООО «Интеграл».

Договоры аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15, дополнительные соглашения к ним и договоры уступки права требования (цессии) от 26.01.2016 зарегистрированы, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

В силу пункта 5.1 договоров аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 арендатор обязуется уплачивать арендодателю в течение установленного в договоре срока арендную плату, которая состоит из: постоянной части арендной платы и переменной части арендной платы, до момента заключения арендатором прямых договоров на коммунальные услуги.

Согласно пункту 5.2.1 договора аренды от 16.07.2015 № НчФ/44913/15 постоянная часть арендной платы составляет 340 000 руб. в месяц, НДС не предусмотрен, а в соответствии с пунктом 5.2.1 договора аренды от 16.07.2015 № НчФ/44885/15 постоянная часть арендной платы составляет 460 000 руб. в месяц, НДС не предусмотрен.

На основании пункта 5.2.2 договоров аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 размер постоянной части арендной платы подлежит изменению по соглашению сторон, на уровень инфляции, но не чаще одного раза в год (с момента последнего повышения) и не ранее, чем через 12 (двенадцать) календарных месяцев с даты подписания акта приема-передачи недвижимого имущества по настоящему договору, но в любом случае не более чем на 15 %.

Арендодатель обязан уведомить арендатора не менее чем за 90 дней о предстоящем повышении размера арендных платежей. Указанное ежегодное увеличение (индексация) постоянной части арендной платы является соглашением сторон о ежегодном увеличении арендной платы в соответствии с пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арендодатель не вправе требовать иного способа увеличения арендной платы.

Пунктом 6.2 договоров аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 предусмотрено, что любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий договора имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон. Соглашение об изменении и/или дополнении договора вступают в силу с момента его государственной регистрации. Условия договора, измененные/дополненные соглашением об изменении/дополнении договора, применяются к отношениям сторон с даты подписания дополнительного соглашения.

ООО «Интеграл» ежегодно письмами уведомляло ответчика об индексации постоянной части арендной платы.

Поскольку АО «Тандер» вносило постоянную часть арендной платы без учета индексации, в результате чего у него за период с 16.07.2016 по 15.08.2022 по договорам аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 образовалась задолженность на общую сумму 18 404 484,36 руб., на которую в соответствии с пунктом 7.3 данных договоров подлежит начислению неустойка, ООО «Интеграл» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из условий договоров аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 пришли к выводу, что арендодатель не вправе увеличивать постоянную часть арендной платы в одностороннем порядке, поскольку пунктом 6.2 данных договоров предусмотрено, что все изменения в них вносятся только на основании двухстороннего соглашения, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 5.2.2 договоров аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 стороны предусмотрели возможность изменения размера постоянной части арендной платы.

Настоящий спор возник в связи с имеющимися у сторон разногласиями относительно права арендодателя в одностороннем порядке изменять постоянную часть арендной платы.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» сформулирована правовая позиция, что фактическое изменение размера арендной платы в результате корректировки на процент индексации не является изменением в соответствии с пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора о размере арендной платы, но представляет собой исполнение данного условия.

Таким образом, в силу положений пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить размер арендной платы в результате корректировки на процент индексации, что не является изменением условия о размере арендной платы.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2022 по делу № А48-8942/2021, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.06.2020 по делу № А56-116036/2019.

Между тем, судами при толковании условий пункта 5.2.2 договоров аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 данное нормативное регулирование не было принято во внимание.

Кроме того, судами не дана оценка доводам истца о том, что на письма об увеличении размера постойной части арендной платы АО «Тандер» просило о сохранении размера постоянной части арендной платы либо о снижении размера индексации, не требуя при этом заключения дополнительных соглашений к указанным договорам аренды, в связи с чем судам необходимо было при толковании условий договоров аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 исходить, в том числе из поведения сторон в рамках их правоотношений по данным договорам с учетом того, что каждая сторона должна действовать добросовестно, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, выводы судов о том, что условия договоров аренды от 16.07.2015 №№ НчФ/44913/15, НчФ/44885/15 не позволяют арендодателю увеличивать постоянную часть арендной платы в одностороннем порядке сделаны преждевременно.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу № А65-28635/2022 отменить.

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебная коллегия считает необходимым направить дело № А65-28635/2022 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, в том числе рассмотреть заявление АО «Тандер» о применении срока исковой давности, которое было сделано в суде первой инстанции, и с учетом установленных обстоятельств, принять решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу № А65-28635/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья Р.В. Ананьев

Судьи Э.Р. Галиуллин

И.Р. Нагимуллин