Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2017 (судья Кириллов А.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 (председательствующий Корнилов А.Б., судьи Филиппова Е.Г., Засыпкина Т.С.)

по делу №А65-29110/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮФР-Строй" к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан, с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Республике Татарстан, управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «БЕЛИЦА», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан, о признании решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан от 25.07.2016 № 35236А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЮФР-Строй" (далее ? ООО "ЮФР-Строй") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан (далее – МРИФНС № 18 по РТ) от 25.07.2016 № 35236А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО «ЮФР-Строй».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЮФР?Строй" в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 17.06.2016 от ООО «ЮФР-Строй» в инспекцию для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «ЮФР-Строй» путем присоединения к ООО «БЕЛИЦА» поступили документы, предусмотренные пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации, Закон № 129-ФЗ), а именно: заявление по форме Р16003 о прекращении деятельности при присоединении, договор о присоединении от 14.03.2016, доверенность, публикация с сайта «Вестник государственной регистрации».

По результатам рассмотрения указанных документов инспекцией 25.07.2016 принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129?ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

Данное решение было обжаловано в вышестоящий орган в лице управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан (далее ? УФНС России по РТ), которое решением от 21.09.2016 исх. № 2.14-0-18/023478@ отказало обществу в удовлетворении жалобы.

ООО «ЮФР-Строй», не согласившись с решением инспекции от 25.07.2016 об отказе в государственной регистрации, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды нижестоящих инстанций, принимая во внимание установленные налоговым органом в ходе проверочных мероприятий обстоятельства, согласились с позицией инспекции о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении (ООО «БЕЛИЦА»), создано без цели осуществления реальной финансово- хозяйственной деятельности, а наоборот для осуществления «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, с целью уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими обстоятельствам спора, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом № 129?ФЗ.

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Согласно пункту «а» части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как установлено судами из материалов дела, ООО «БЕЛИЦА», к которому принято решение о присоединении ООО «ЮФР-Строй», относится к категории фирм - «однодневок».

Участником ООО «БЕЛИЦА» является КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», которая не имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации.

Функции исполнительного органа осуществляет управляющая компания ООО «ДЕЛЬФИН», имеет признаки «массового» руководителя, учредителя.

Руководителями ООО «ДЕЛЬФИН» являются ФИО2 и ФИО3, имеют признаки «массовых» руководителей, учредителей.

Адресом места нахождения юридического лица ООО «БЕЛИЦА» является: <...>, который относится к адресу «массовой регистрации», по местонахождению не установлено.

ООО «БЕЛИЦА» и ООО «ЮФР-Строй» обладают разнонаправленными видами деятельности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих», статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», пункта 62 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судебные инстанции сделали вывод, что предполагаемая реорганизация юридического лица ООО «ЮФР-Строй» путем присоединения к нему ООО «БЕЛИЦА» проводится не для реальной работы и ведения финансово-хозяйственной деятельности, а для осуществления «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, с целью уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности, поскольку нашел свое подтверждение факт недостоверности сведений об адресе места нахождения ООО «БЕЛИЦА», а так же использование адреса без намерения осуществления деятельности.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобы доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу № А65-29110/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи М.А. Савкина

И.Ш. Закирова