Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» – Смирновой М.Г., доверенность от 01.01.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная строительная площадка» – Майкова Е.С., доверенность от 22.12.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

Федеральной налоговой службы – Селимовой Е.М., доверенность от 22.12.2023 № 2.1-41/155,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2023

по делу № А65-29197/2022

по заявлению временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильная строительная площадка» об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная строительная площадка», ИНН 1649022665,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Горизонт» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная строительная площадка» (далее – должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должником утверждён Школоберда Андрей Сергеевич (далее – временный управляющий).

Временный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2023 утверждено мировое соглашение, заключенное 14.07.2023 в рамках дела о банкротстве должника, производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника прекращено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» (далее – общество «МонтажТехСтрой») просит принятое по делу определение об утверждении мирового соглашения отменить, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возобновить. Заявитель жалобы указывает, что требование общества «МонтажТехСтрой» в размере 23 106 559,01 руб., заявленное в установленный срок, не было своевременно рассмотрено судом, что привело к его невключению в реестр требований кредиторов должника на момент утверждения мирового соглашения и лишило общество «МонтажТехСтрой» права на участие в заключении мирового соглашения.

В судебном заседании 10.01.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 14 ч. 30 мин. 17.01.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на утверждение суда было представлено мировое соглашение, заключенное между должником и кредиторами, требования которых предъявлены и установлены судом в рамках настоящего дела:

1. УФНС России по Республике Татарстан - 1 833 037,10 руб.

2. ООО «Строительная компания Горизонт» - 953 245,02 руб.;

3. ООО «Чиз-Трейд» - 1 728 711,12 руб.;

4. ООО «СПЕЦСТРОЙКОМ» - 628 950 руб.;

В мировом соглашении указано, что все требования кредиторов относятся к третьей очереди, требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения мирового соглашения отсутствуют.

В пунктах 1 и 6 мирового соглашения установлено, что условия настоящего мирового соглашения распространяются на всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения; не подлежат удовлетворению требования кредиторов, не установленные в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и не включенные в настоящее мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 7 мирового соглашения погашение задолженности перед кредиторами производится третьим лицом – обществом с ограниченной ответственностью «КАРЬЕР», в течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Татарстан.

Суд первой инстанции, учитывая, что форма и содержание представленного мирового соглашения соответствуют нормам статьи 140 АПК РФ, мировое соглашение подписано полномочными представителями и не нарушает права и законные интересы третьих лиц, пришел к выводу о наличии оснований для его утверждения, в связи с чем в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.

Между тем при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции не учел следующее.

По смыслу статей 150 и 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации – должника путем восстановления платежеспособности.

Пунктом 6 статьи 151 Закона о банкротстве предусмотрено, что при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве, части 3 статьи 139 АПК РФ, а также с учетом правовой позиции, приведенной в пункте 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве), утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97, суд обязан проверить, не нарушаются ли условиями мирового соглашения законные права и интересы третьих лиц, не принимающих участия в его заключении; не будут ли в результате заключения мирового соглашения поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

В спорном случае настоящее мировое соглашение достигнуто только между должником и четырьмя кредиторами из числа включенных на дату заключения мирового соглашения в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем из электронной картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что на момент рассмотрения судом вопроса об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве должника в суде первой инстанции на рассмотрении находилось требование общества «МонтажТехСтрой» на сумму 23 106 559,01 руб., заявленное 11.04.2023, то есть в установленный срок, а также заявленные в установленный срок требования иных кредиторов (ПАО «Сбербанк России», ООО «Керамзит», ООО «ТД Мир сварки», ООО «ТНГ-Геосейс», АО «Татнефтепроводстрой», ООО «Поликлиника Мед-Экспресс», ИП Ульянича Е.А.), которые приняты к рассмотрению судом, но не были рассмотрены на дату утверждения мирового соглашения, в связи с чем суд кассационной инстанции полагает, что права указанных лиц нарушены мировым соглашением, поскольку их требования не урегулированы условиями мирового соглашения.

Учитывая наличие у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, заключением мирового соглашения не достигнута цель, которая является результатом мирового соглашения исходя из его предназначения.

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что по условиям мирового соглашения требования четырех кредиторов, включенных в реестр на сумму 5 143 943,24 руб., погашаются третьим лицом, а какие-либо доказательства, подтверждающие наличие у должника денежных средств и активов в сумме, достаточной для погашения требований иных кредиторов должника, заявленных и не рассмотренных судом, в материалах дела отсутствуют; возможность осуществления должником хозяйственной деятельности не подтверждена.

Судебная коллегия полагает также необходимым отметить, что прекращение производства по делу о банкротстве в связи с утверждением судом мирового соглашения, при наличии нерассмотренных требований кредиторов, не голосовавших за выход из процедуры банкротства, инициированного в октябре 2022 года, изменяет период подозрительности для оспаривания сделок должника и позволяет избежать оспаривания этих сделок должника в новом деле о его банкротстве.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, следует признать не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на неправильном применении приведенных норм Закона о банкротстве, сделаны без учета правового подхода, изложенного в определении Верховного суда Российской Федерации от 30.03.2018 № 305-ЭС17-19680,

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого определения, отказа в утверждении мирового соглашения в соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве и направления дела о несостоятельности должника в суд первой инстанции для возобновления производства по нему.

На основании изложенного и руководствуясьпунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2023 по делу № А65-29197/2022 отменить, в утверждении мирового соглашения отказать.

Дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная строительная площадка» направить в Арбитражный суд Республики Татарстан для возобновления производства по делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев