Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КЕЛЛИС» к обществу с ограниченной ответственностью «Апсалямовский комбинат стройконструкций и материалов» о признании недействительным соглашения и применении последствий недействительности сделки, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Палата имущественных и земельных отношений Ютазинского муниципального района, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КЕЛЛИС» (далее – общество «КЕЛЛИС», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Апсалямовский комбинат стройконструкций и материалов» (далее ‑ общество «АКСКиМ», ответчик) о признании недействительным соглашения от 25.09.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.05.2007 № ТО-45-071-0524, в силу его ничтожности; применении последствий недействительности сделки виде: аннулирования в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) регистрационной записи о государственной регистрации оспариваемой сделки, восстановления регистрационной записи в ЕГРН в отношении общества «КЕЛЛИС» в качестве арендатора земельных участков с кадастровыми номерами 16:43:072201:1, 16:43:075501:1, 16:43:075501:2, 16:43:075701:24, 16:43:075701:173, 16:43:075701:180, 16:43:075701:183, 16:43:075701:184, 16:43:075701:190, 16:43:075701:191, 16:43:041601:196, 16:43:041601:210.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее – Управление Росреестра по Республике Татарстан), Палата имущественных и земельных отношений Ютазинского муниципального района, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «КЕЛЛИС» просит отменить принятые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым исковое заявление удовлетворить в полном объеме, считая, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела и неправильно применены нормы материального права.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в ходе судебного заседания 14.12.2021 объявлен перерыв до 21.12.2021 13 часов 50 минут. По окончании перерыва заседание суда продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании представители общества «КЕЛЛИС» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель общества «АКСКиМ» и ФИО4 возражал на доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов впорядке, предусмотренном главой35 АПКРФ подоводам, изложенным вкассационной жалобе, в отзыве на нее, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с распоряжением Палаты имущественных и земельных отношений Ютазинского муниципального района (арендодатель) от 01.11.2006 № 383-р в аренду обществу «КеллиС» (арендатор) переданы земельные участки по договору от 10.05.2007 № ТО45-071-0524. Договор заключен сроком на 49 лет до 01.11.2055 (пункт 2.1 договора).

Между обществом «КЕЛЛИС» (арендатор) и обществом «АКСКиМ» (новый арендатор) 25.09.2018 заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.05.2007 № ТО45-071-0524, по условиям которого арендатор передает, а новый арендатор принимает на себя права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка заключенного между обществом «КЕЛЛИС» и Палатой имущественных и земельных отношений Ютазинского муниципального района по следующим земельным участкам: 16:43:072201:1, 16:43:075501:1, 16:43:075501:2, 16:43:075701:24, 16:43:075701:173, 16:43:075701:180, 16:43:075701:183, 16:43:075701:184, 16:43:075701:190, 16:43:075701:191, 16:43:041601:196, 16:43:041601:210.

Права и обязанности арендатора, являющиеся предметом договора аренды земельных участков, переходят на нового арендатора с момента государственной регистрации настоящего соглашения в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 2 соглашения).

В силу пункта 3 соглашения не позднее 5 дней с момента подписания соглашения арендатор обязуется передать, а новый арендатор принять земельные участки, являющиеся предметом соглашения и договора. С момента подписания передаточного акта земельного участка у нового арендатора возникает обязанность по уплате арендных и иных платежей, установленных договором.

Соглашение подписано от имени нового арендатора (общество «АКСКиМ») генеральным директором ФИО5, от имени общества «КЕЛЛИС» ФИО4, действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 04.09.2018.

Передача земельных участков новому арендатору осуществлена по акту приема-передачи от 25.09.2018. Государственная регистрация сделки осуществлена 19.10.2018.

Как следует из выписки из ЕГРН на дату 18.11.2020, истцу принадлежат на праве собственности объекты недвижимости, расположенные на земельных участках, являющихся предметом аренды. Из договора аренды недвижимого имущества от 01.03.2012 усматривается, что вышеуказанные объекты недвижимости были переданы в аренду ответчику.

Истец полагая, что сделка заключена с нарушением требований статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку исключительное право на приобретение земельного участка в аренду принадлежит истцу, как собственнику объектов недвижимости расположенных на них, а также указав, что сделка совершена с явным злоупотреблением правом, поскольку в качестве представителя истца при совершении сделки выступил ФИО4, который является участником ответчика с долей участия в уставном капитале 96%; сделка является притворной, прикрывающей договор дарения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что с учетом передачи в последующем в аренду ответчику объектов недвижимости, расположенных на указанном земельном участке, соглашение, являющееся предметом спора, заключено в отсутствие нарушений, связанных с запретом перенайма земельных участков; истец не представил доказательств, подтверждающих доводы о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда истцу, и не раскрыл, в чем заключалось такое злоупотребление. Кроме того, суд указал, что действия истца после заключения договора, в том числе передача ответчику объектов аренды, государственная регистрация сделки, а также прекращение внесения арендной платы собственнику земельного участка свидетельствуют о недобросовестности истца.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по признакам его ничтожности. Кроме этого, суд апелляционной инстанции указал, что к моменту обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском срок исковой давности истек.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Сделка может быть признана ничтожной в силу прямого указания закона, например: на основании статьи 170 ГК РФ (мнимая и притворная сделки); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 ГК РФ).

Сделка может быть признана ничтожной также на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ при наличии одновременно двух условий:

- она посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц либо публичные интересы;

- из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обосновывая заявленные требования, истец заявлял об ущербе, причиненном сделкой, заключенной представителем истца, действовавшим в интересах другой стороны сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что из содержания соглашения от 25.09.2018 следует, что данная сделка не содержит пороки ничтожности сделки, т.к. данным соглашением не нарушаются охраняемые права третьих лиц, данное соглашение не выходит за пределы недействительности оспоримой сделки; истцом не приводятся доказательства, позволяющие квалифицировать сделку как совершенную в обход закона и с злоупотреблением правом, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки как совершенной со злоупотреблением правом, поскольку допущенные при ее совершении нарушения полностью охватываются пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 652 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования; в случаях, когда арендодатель является собственником земельного участка, на котором находится сдаваемое в аренду здание или сооружение, арендатору предоставляется право аренды земельного участка или предусмотренное договором аренды здания или сооружения иное право на соответствующий земельный участок; если договором не определено передаваемое арендатору право на соответствующий земельный участок, к нему переходит на срок аренды здания или сооружения право пользования земельным участком, который занят зданием или сооружением и необходим для его использования в соответствии с его назначением.

В рамках судебного дела № А65-14465/2019 решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2019 было установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки объекты недвижимости общества «Келлис» (здания на спорном земельном участке) были переданы в пользование обществу «АКСКиМ» на основании договора аренды, а общество «АКСКиМ» оплачивало арендную плату за аренду земельных участков Палате земельных и имущественных отношений Ютазинского муниципального района Республики Татарстан в пользу общества «Келлис».

Из представленных в дело материалов и объяснений сторон следует, что договор аренды публичного земельного участка между истцом и органом власти, уполномоченным на распоряжение земельным участком, был заключен 10.05.2007, договор аренды объектов недвижимого имущества между истцом и ответчиком – 01.03.2012, а договор перенайма – 25.09.2018.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в силу пункта 1 статьи 652 ГК РФ с предоставлением ответчику права аренды недвижимым имуществом к нему перешло и право пользования земельными участками, которые были заняты такой недвижимостью и необходимы для ее использования. На момент передачи истцом ответчику прав и обязанностей по договору аренды земельного участка ответчик являлся арендатором принадлежавших истцу объектов недвижимого имущества, расположенных на указанных земельных участках, а заключение договора перенайма оформило фактически сложившиеся отношения сторон. И последующее расторжение договоров аренды недвижимого имущества может служить основанием для прекращения отношений по аренде земельного участка, но, вопреки позиции истца, не может служить основанием для вывода о недействительности договора перенайма.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 181, пунктом 1 статьи 179, пунктами 1, 2 статьи 168 ГК РФ, установив, что оспариваемая истцом сделка является оспоримой, о заключенной сделке общество узнало не позднее даты ее регистрации, пришел к правомерному выводу о том, что к моменту обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском срок исковой давности истек.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 АПК РФ, и сделаны выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения судебного акта, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А65-29317/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Ф.В. Хайруллина

Судьи В.А. Петрушкин

В.А. Карпова